【品橙旅游】近日，有报料称“上航国旅员工持股无法退出，多人已走上司法程序”，也有不少当事人表示，因为此事，上航国旅在上海“成了笑话”。
当然，笑话的当事人一般都笑不出来，不仅持股人苦恼，陷入舆论漩涡的上航国旅也需要应对紧急情况。
消失的“窗口期”
国有控股混合所有制企业员工持股是指国有企业根据员工意愿，合法使公司员工取得公司股票或股份并长期持有，股份权益按约定分配给员工的一种股权安排。2013年11月，中共中央在《关于全面深化改革若干重大问题的决定》指出，“允许混合所有制经济实行企业员工持股”；2015年9月，党中央、国务院发布《中共中央国务院关于深化国有企业改革的指导意见》，对混合所有制企业员工持股要求“试点先行、稳妥有序推进”；2016年3月，国务院批转了发改委《关于2016年深化经济体制改革重点工作意见》，确定开展混合所有制企业实行企业员工持股试点，支持地方国企因地制宜进行混合所有制改革试点工作；2016年8月，国资委、财政部、证监会联合印发《关于国有控股混合所有制企业开展员工持股试点的意见》，就国有控股混合所有制企业开展员工持股首次确定了具体的操作规范和流程；2016年11月，国务院国资委启动首批员工持股试点工作。
2019年，作为东航国企混改样板，上海航空国际旅游集团有限公司（以下简称“上航国旅”）从东方航空全资子公司增资扩股，引进新的股东“绿地控股”，并发起员工持股计划。2020年底上航国旅完成混改。新上航国旅股东变为三家，持股比例如下：绿地控股持股55%，东方航空持股35%，员工持股10%（员工持股的平台公司为上海青红皂白合伙人公司）。
员工持股平台由上航国旅200多名骨干员工组成，2020年12月集资3886万元现金以每股2.715元价格从绿地控股手中（当时持有上航国旅65%股权）买下10%上航国旅股票。所有持股员工签订了持股合约。
为保证窗口期股票交易能顺利达成，上航国旅集团规定，集团20家分子公司必须兜底自家公司员工股票的售卖，即窗口期当员工卖出股票比买入股票多时，则由分子公司管理层自己拿钱接下自家公司多出来的股票，内部称这个为“股票兜底保障”。
据受访对象表示，“这和清朝的买官没啥区别。当时按不同级别要求，领导们必须要购买多少份额的股票，比如说子公司副总经理级别需要购买16万股，总经理为20万股，不买就卸任。有一些领导干部的确因为这个条款离开了。我当时刚刚升任，没办法，只好购买了员工股。但没想到到了窗口期却无法赎回。”
合约约定每年4月、8月为员工股票交易窗口期，交易价格以当期公司净资产为参考。合约特别规定，若持股人员离职或退休，必须一年内在窗口期卖出其持股。同时，不想再持股的在职员工也可在窗口期减持股票（相应需要降级其岗位）。
2021年、2022年，上航国旅员工持股平台按约定每年进行了正常的窗口期交易，最后一次窗口交易为2022年8月，交易价格为2.21元/股，这比第一次股票价格2.71元已经下跌了18%，这是疫情影响，公司两年亏损，净资产下滑18%所致。
但从2023年起，上航国旅员工持股交易窗口就不再打开了，所有要卖出的员工股票无法再退出套现，原因是，这两年离职员工和退休员工累积有400多万股金等待卖出，而公司新进骨干员工太少，买入有限，预买入与预卖出之间缺口太大，之前规定的管理层必须兜底接盘执行不下去了，集团不得不关闭交易，这让已离退职2年的上航国旅前员工无法卖出股票拿回现金，显然，上航国旅员工持股平台违约。
©摄图网
无奈的选择
其实，为了解决这一问题，各方也在积极努力。
2024年9月上航国旅员工持股平台召开全员会议，表决同意由持股平台（上海青红皂白公司）向上航国旅借400万现金，买下离退职员工股票，让前员工的持股能正常退出，先打开交易窗口，解决一步是一步。而此借款计划报上航国旅两大股东（绿地控股，东方航空）批复时，东方航空否决，此计划无法执行。
由此，上航国旅员工持股面临一个无法退出的僵局。
对此，北京易和律师事务所苗慧敏律师表示，上航国旅持股平台公司与上航国旅公司是两个独立的主体，持股平台公司全员会议属于其内部会议，不能约束上航国旅公司，虽然其内部均同意对外借款来解决离职员工股权回购问题，但上航国旅作为出借方也有权依据借款方的偿债能力决定是否出借,平台公司无权要求上海国旅必须向平台公司出借款项。
她建议，员工可以将上航国旅持股平台公司、上航国旅二公司作为被告起诉法院，依据当时双方签订的股权协议及《公司法》的规定要求公司回购。平台公司仅为代持，实质是员工持有上航国旅公司的股份，应由上航国旅按照股权协议承担回购义务。
据某离职员工表示，除了上述原因导致无法交易，其实最直接的原因是“没钱”。“今年又用了去年的招术：答应还钱，但要借到再还，最后‘抱歉，没有借到钱’。”于是离职员工走上了“打官司”的道路，据他表示，这种官司很好打，因为有协议体现，就是公司违约了。所以判决很快下来了，但资产缩水了30%。“现在很多人都在和他们打官司。”
持股平台公司向上航国旅借款，需要上航国旅两个股东同意，这也是支持员工持股解决当前困难局面。但东方航空不知为何原因，否决了员工持股平台的借款提议。也有一些人主张直接找到东航，但是一方面是个人举证困难，二是并非责任主体，所以东航和绿地早早脱身。
虽然于东航无涉，但该事件对于上航国旅并非没有影响。企查查显示，近期劳动纠纷位于上航国旅所有案由中的第四位。
来源：企查查
来源：企查查
律师表示，诉讼记录会对企业的形象和声誉造成损害。无论是正面还是负面的诉讼记录，都会在公众心目中留下一定的印象，影响他们对企业的信任度和好感度。而对于员工来说，无论是提起诉讼还是低价出售，种种操作必然导致工作积极性受挫。
“现在上航国旅的员工股在上海业内简直成了一个笑话，企业形象也受损。”上述离职员工沉痛地说。
对于混改，上航国旅的做法让人扼腕。而有专家表示，企业混改针对员工持股有两种方式，一种方式是混改时现在员工作为普通股东之一持有公司股份，之后不受员工是否离职限制，但也无法达到激励之后新入职员工的目的。另一种方式就是员工持股应采用“绩效股”模式，设置持股平台，员工持股采取动态化管理的“绩效股模式，实行绩效考校，按“效”行权，有进有退。
持股员工若非管理层，只能被动接受决策及执行层对公司的经营效益。从员工的角度，持股本质上是一种投资行为，要承担公司股价下跌造成的损失，员工更关注的是公司股价趋势，激励与参与公司治理的积极性作用十分有限。在此背景下，如果政策允许更灵活的退出机制，如借鉴海康威视的《核心员工激励机制》：员工离职时，若满足5年任职约束条件，退出价格按照公允价值计算；若不满足，退出价格为每股出资额或最近一期经审计的每股净资产两者比较后的低值计算，能够缓解员工的部分短期行为化困境，免去持股员工的后顾之忧。
同时专家建议绩效股份与企业经营业绩、个人贡献相关联，以加大“激励”的作用。
（原题：《因员工持股退出困难，上航国旅“成了笑话”》）
转载请注明：品橙旅游 » 员工持股无“路”可退，上航国旅诉讼缠身
