12月16、17日，海航集团下属重整上市公司海航控股（600221）、海航基础（600515）、供销大集（000564）以及非重整的上市公司海航投资（000616）先后披露收到了来自证监会的立案调查通知书，称公司因为涉嫌信息披露违法违规而被立案调查。上述消息甫一发布，立即引起市场高度关注，各种猜测与解读扑面而来。
立案或与上市公司披露的历史股东资金占用、违规担保有关
对于此次被调查的具体违规事由，记者获悉，立案或与各上市公司都存在的股东资金占用、违规担保等问题有关。根据《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发〔2020〕14号）通知，海航系上市公司在2021年1月及2月相继披露了自查公告，称经自查发现公司存在股东及关联方非经营性资金占用、未披露担保等情况，并随公告一并披露了整改计划。
“对于存在合规问题的公众公司，监管机构进行立案调查，依法依规给予处分，这是依法行政的固定动作，不是针对海航下属公众公司”一位长期协助上市公司应对合规问题调查的咨询人士告诉记者，“此前证监局已对海航的财务进行了相关核查，基本事实已相对清楚。接下来，上市公司要做的就是要积极配合监管机构进场调查，尽快履行完监管处罚程序。”
律师：立案调查不影响重整方案执行
“海航系”自2017年夏天遭遇流动性危机，历经两年半自救失败，不得不向海南省政府求救。2020年2月，海南省派出联合工作组入驻海航集团，摸清海航集团已资不抵债，只能走向破产重整；2021年2月10日，海航集团与*ST海航、*ST基础及*ST大集进入破产重整程序；3月13日，海南省高院裁定对海航集团等321家公司进行实质合并重整。10月31日，海南省高院依法裁定对三家上市公司及海航集团等321家公司重整计划。
针对本次证监会的立案调查，市场普遍担心调查会影响重整及风险化解工作顺利推进。实则不然，海航集团风险化解主要通过破产重整方式进行，其中海航控股、海航基础等重整上市公司主要通过实施资本公积转增股票用于引战、抵债的方式进行。“由于该种股票转增是在司法程序中通过转增资本公积金方式实施，不同于依据证券监管规定的发行股份，所以重整方案执行涉及的股票转增不会受到立案调查的影响”，一位长期从事上市公司破产重整的资深律师向记者介绍。
事实上，海航控股早已在12月3日完成了股票转增，并在12月8日将股票划转给了战投方大集团，实现了控制人变更。海航基础也即将于12月21日实施股票转增登记，预计后续供销大集也将很快启动股票转增登记，重整计划执行不会受到影响。
经记者简单梳理，市场上重整的上市公司不少都在重整程序前或重整程序中同时被立案调查，但均没有影响重整程序的推进，比如抚顺特钢（600399）、舜天船舶（002608）、超日太阳（002506）、力帆科技（601777）、康美药业（600518）、实达集团（600734）等。最为典型的就是力帆科技。公开报道显示，2020年8月24日，法院裁定对力帆科技进行重整，但在当年的10月13日，力帆科技就收到了公司控股股东力帆控股以及实控人尹明善等人被证监会立案调查的消息。当时市场对于立案调查是否会对*ST力帆的重整构成影响也表达了担忧。但力帆随后提出了以资本公积金转增股本为核心内容的重整计划，并在当年12月份获批并顺利执行完毕。康美药业也是如此，在进入重整程序前被立案，但重整并不受影响，已经在今年的12月16日完成资本公积金转增股票，重整计划正常执行。
立案调查虽然刚开始，实际已是风险化解工作的收尾
海航集团下属公众公司的合规问题早已在今年初已经主动披露，但为何时至今日监管机构才对上市公司进行立案调查？对此，记着采访了长期关注上市公司合规问题治理的券商人士。该人士表示，“这其实是对上市公司的保护。这种大型集团企业，多年发展，关联交易频繁，问题肯定不少，出现了问题，不能只想着处罚，得解决问题，将损害结果控制在最小范围内，这也符合国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》的指导精神。处分当然要处分，但关键还得看问题解决的怎么样。海航集团下属公众公司问题披露至今，海航集团一直在海南省海航集团联合工作组的指导下全力推进风险化解工作，全面解决历史遗留问题，将损害结果控制在最小范围，最大程度保障各方利益，维护市场稳定。到这个阶段，重整计划执行差不多了，问题基本上通过重整解决了，其实是在保护上市公司及中小投资者”。
记者发现，海航控股、海航基础等上市公司在今年初披露了合规问题解决方案，这些方案后来都写进了上市公司的重整计划，并由法院裁定批准，具有法律效力。主要就是通过债务转移、资本公积金转增股票回填等方式一揽子在重整程序中解决合规问题。目前，海南省高级人民法院已经批准了重整计划，重整计划执行也接近尾声，合规问题基本解决，现阶段监管机构立案调查，可以认为是监管本着治病救人的监管理念，给上市公司解决问题的时间和空间，最大程度保护上市公司和中小投资者。
现阶段，重整计划执行接近尾声，监管机构才介入立案调查，其实情况监管机构早就应该基本掌握了，表面看是调查刚刚开始，实际上已到了风险化解收尾的阶段了。对新战投即是保护也是警示，新老划断。
重整后的上市公司未来可期
“仔细研读三家上市公司的重整计划，发现本次海航集团下属三家重整的上市公司不单单是一次简单的债务重组，是对海航集团历史上野蛮生长、失范运作的彻底摒弃和改革。本次重整是一次股权、资产、债务、管理及业务的全方位重组，目的就是要与过去划清界限，重新开始，建立健全规范的公司治理机制，避免重蹈覆辙”，一位长期从事不良资产投资的人士告诉记者。
记者发现，海航控股、海航基础重整期间引入有实力的战投，航空主业引入金主方大集团，空港引入海南最大国资海发控，供销大集的重整计划中也预留了用于引战的转增股票。战投进入后，实控人变化，就要告别过去野蛮生长的模式。上市公司将依托海南自贸港和免税政策，全力打造航空、空港新业态，借助各种优惠政策，实现重生。
更重要的是，通过实施重整计划，可以彻底一揽子将历史上的合规问题解决完毕，相关上市公司即将“脱星摘帽”，实现上市公司持续健康发展，这也是监管及市场各方最希望看到的结果。
（原题：《律师：海航系各上市公司被立案调查，不影响重整方案执行》）
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