新三板旅游企业退市指南（三十六）

【品橙旅游】以航空和高铁出行服务为切入点的活力天汇，在行业竞争环境好转和资本市场政策利好驱动下，扭亏为盈的同时，已连续完成五期上市辅导。游艇旅游作为重要的海洋休闲旅游项目，在国内较长一段时间以来尚处于初级阶段。阿尔法游艇在新三板期间通过连续减持获得资金，但终究难逃违规信披遭被动摘牌的结局。借款合同、股权纠纷案，也逐渐浮出水面。

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活力天汇：聚精会神搞辅导，一心一意谋上市

2020年12月31日，深圳市活力天汇科技股份有限公司（简称：活力天汇，871860.OC）发布公告称，因长期发展战略和业务发展需要，拟向股转系统申请股票终止挂牌。

2005年注册成立于深圳的活力天汇（前身深圳市傲天新信息技术有限公司），是一家以航空和高铁出行服务为切入点，定位于移动互联网的零售企业，已形成以航班管家和高铁管家为核心的出行服务体系。

活力天汇在2009年开始运营航班管家APP，并在2009年-2012年向用户提供航班动态及票价查询功能，但直到2012年底才正式试运营线上订票功能，2013年开始将查询流量转换成交易流量，在完成用户转换的同时获得出行服务收入与广告营销收入。

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活力天汇的发力点集中在两个时间段，即2013年，在线旅游价格战“胶着”阶段，航班管家和高铁管家入局；2015年，快滴和滴滴等打车软件“火拼”阶段，伙力专车入局。2016年，价格战接近尾声之际，活力天汇亏损约2.23亿元，同比扩大104.30%；在活力天汇挂牌新三板的2017年，其营收达到约3.40亿元，同比增长108.19%，亏损约0.69亿元，同比大幅收窄69.06%。随着价格战的结束，活力天汇在保持市场份额的同时，亏损局面也逐步扭转。2019年，活力天汇实现净利润968.86万元，同比增长266.60%。

活力天汇能取得今天的成绩，自然少不了资本的助力。主要有4次关键性的融资事件，即：

2010年12月，获得由红杉资本投资的500万美元A轮融资；
2011年11月，获得由经纬、Greylock投资的1320万美元B轮融资；
2014年7月，获得红杉资本、经纬创投等投资1000万美元B1轮融资；
2016年4月，获得由民航股权投资基金、凯撒旅业等投资的9.33亿元C轮融资。

上述4次重大融资中，前3次是在海外完成。期间，活力天汇获得红杉资本、经纬创投等投资机构的关注。在2016年4月，活力天汇国内C轮融资，获得包括凯撒旅业、民航股权投资基金、山东高速、大鹏航空等一众国内上市公司或基金的加持。值得一提的是，2015年8月，美团创始人王兴以55.38万元受让持有活力有限5.5388%股权；王江还是美团的天使投资人。

上述错综复杂的投资关系，最终构成活力天汇堪称“豪华”的投资团队。2010年8月，活力天汇拟在海外上市而搭建开曼活力，直到2016年10月才将境外VIE红筹架构拆除回归国内市场接受人民币基金投资。

2020年9月初，活力天汇披露了关于接受申万宏源首发上市辅导第五期进展情况。这是继活力天汇自2019年5月17日向深圳监管局报送上市辅导备案材料以来持续披露国内上市辅导进展情况。疫情的发生，并未使活力天汇终止IPO上市。2020年上半年，虽然活力天汇营收有所下降，但依然保持小额盈利。

阿尔法：连续减持超上千万股，却无力聘请审计机构

2017年6月7日，在舟山群岛朱家尖岛及以普陀山区域经营游艇旅游业务的舟山群岛新区阿尔法游艇文化旅游股份有限公司（以下简称：阿尔法，871391.OC）挂牌新三板。但在两年后，阿尔法因违规信披，遭遇股转系统强制摘牌退市。

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阿尔法从2011年12月成立至今，其主要专注水系（海洋）旅游及高品质游艇休闲度假旅游服务，即依托于项目所在的舟山群岛朱家尖岛及以普陀山为核心的周边旅游资源，以及阿尔法于樟州湾自主投资建设的游艇港和旅游度假景区，发展游艇主题特色的游艇休闲度假旅游综合体。根据业务性质的不同，可以将其业务分为游艇旅游服务、酒店住宿及餐饮、泊位租赁服务以及游艇会籍销售。其中，游艇旅游服务和住宿餐饮收入分别阿尔法占总营收的40%以上，成为其核心业务。

2014-2017年，阿尔法分别实现净利润50.94万元、205.28万元、227.27万元和295.23万元，甚至在2018年上半年仍实现162.95万元净利润。同时，营收也处于同步上升期。实际上，阿尔法发生被动摘牌的前兆也只是从2017年底持续减持股票才开始。

2017年12月29日，阿尔法实际控制人杨某通过股转系统以协议转让方式，以0.65元/股，转让500万股，换手率超过10%，触发需披露权益变动报告书事项。在此前一天，杨某通过同样的方式，转让100万股；
2018年2月5日，李某通过股转系统受让阿尔法199.60万股，合计持有阿尔法10.26%的股份。

2018年4月，股转系统对阿尔法实控人杨某、李某采取自律监管措施，原因系股转系统发现杨某、李某在交易阿尔法股票的过程中，存在拉抬实际成交价行为，违反《全国中小企业股份转让系统股票转让细则》第一百零九条第（三）项的规定。

但上述处罚并未有效阻止其继续减持阿尔发股票的行为。

2018年7月26日，杨某通过盘后协议转让方式减持阿尔法股份230万股，阿尔法一致行动人持股比例由72.80%变为70.00%；

2019年3月29日，李某通过盘后协议转让方式减持阿尔法股份76.90万股，阿尔法实控人持股比例由65.94%变为65.00%；
2019年4月22日，杨某通过盘后协议转让方式减持阿尔法股份96.80万股，阿尔法实控人持股比例由 61.18%变为60.00%。

在阿尔法披露2018年度报告之际，其主办券商方面透露：阿尔法称现金流不是很多，和审计机构洽谈时未达成定价，最终导致年报无法披露。2019年4月19日，国联证券风险提示函指出：由于阿尔发经营困难，无力聘请审计机构，预计无法按期披露2018年度报告。

2019年5月6日，阿尔法向股东博纳（浙江自贸区）投资合伙企业（有限合伙）借款2000万元，以备经营周转所需，并以阿尔法一致行动人李某及杨某所持阿尔股份为该借款提供质押担保。

随后，同年5月28日，阿尔法及其相关责任人因违规信披收到股转系统纪律处分；7月10日，阿尔法因在规定时限内仍未披露年报，遭遇被动摘牌。

自2019年7月，阿尔法被摘牌后，阿尔法所面临的问题才逐渐被关注并被暴露出来。同年9月，工行舟山定海支行率先向阿尔法发难，双方因金融借款合同纠纷走上法庭，最终导致阿尔法相关责任人被限制高消费和成为失信被执行人。随后而来的是，阿尔法（原）投资人和同学关系的陈某发起诉讼，最后亦是不欢而散。此外，还有青岛市资产管理有限责任公司与阿尔法之间的借款纠纷尚待解决。

实际上，与欧美地区发展较为成熟的游艇旅游而言，国内游艇市场一直处于萌芽状态，若是资源平淡无奇，即便是进入资本市场，也难以获得资本的关注，难有长足发展。（中博文旅梁国庆）

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