【品橙旅游】作为旅游领域唯一坐拥千亿市值的中国国旅，在免税领域已成长为行业霸主。1984年，中国免税品集团成立（简称：中免）。1990年，中国第一家免税店开设至今，中国免税业已经有30余年发展历史。30年时间里，中国的免税业务以股权结构划分逐渐成长起两大派系：中免派和非中免派。其中中免派（以中国旅游集团为首的央企）包括中免、日上；非中免派（地方国企和部分央企）包括珠免、深免、海免和中出服【1】。如今，围绕免税牌照这块天然“护城河”展开的资本运作，正有悄悄改变这种格局的趋势。
5月12日，格力地产（600185.SH）发布公告称，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市免税企业集团有限公司（简称：珠免）全体股东持有的100%的股权。
5月8日，中国国旅（601888.SH）发布公告称，全资孙公司中免集团（海南）运营总部有限公司（简称：中免海南公司）拟以非公开协议转让方式以20.65亿元收购中国旅游集团持有的海南省免税品有限公司（简称：海免）51%股权。
4月25日，凯撒旅业（000796.SZ）发布公告称，拟定增募资11.60亿元，定增对象包括京东集团全资子公司宿迁涵邦以及文远基金等。而在更早的2月17日，凯撒旅业以大宗交易方式转让1.66%股份，引入具有国资背景的战略投资者建投华文投资有限责任公司（简称：建投华文），并与凯撒旅业控股股东凯撒世嘉约定成为一致行动人。
2月26日，众信旅游（002707.SZ）宣布与中免集团签订战略合作协议，通过联合投资免税店、旅游购物零售门店等方式，共同开发境内外旅游零售市场。
一时间，涉足免税领域的上市公司“朋友圈”成员大增，这也仅是2020年A股开市以来上述企业在免税方面的布局。实际上，一场关于免税领域的较量，已从单纯的资本运作，逐步上升至是否开放免税格局的竞争。
中国国旅：筹划18个月耗资20.65亿元将海免收入囊中
2018年10月23日，中国国旅对外宣称，收到控股股东中国旅游集团发来的《关于中国国旅股份有限公司股份无偿划转的通知》，中国旅游集团与海南省国资委签署了《股份无偿划转协议》，即中国旅游集团将其持有的中国国旅3904.95万股股份，约占占总股本的2.00%无偿划转给海南省国资委持有；海南省国资委将其持有的海免51%股权无偿划转给中国旅游集团。
本次转让完成后，中国旅游集团持有中国国旅53.30%的股份，海南省国资委将持有中国国旅2.00%的股份；与此同时，中国旅游集团将持有海免51%的股份，并成为海免的控股股东。
中国旅游集团与海南国资委签订上述股份无偿划转协议，仅仅是个开始。真正的目的是将海免51%股份注入到中国国旅内，因此在2019年1月19日和2月12日上述股转股份划转完成后，中国旅游集团与中国国旅、海免签订股权托管协议，将海免51%股权在注入中国国旅或处置之前交由中国国旅托管。
海免在经历约1年左右与中免集团业务协调发展的“考察期”后，2020年5月8日，中国国旅全资孙公司中免海南公司拟以非公开协议转让方式以20.65亿元收购中国旅游集团持有的海免51%股权，在将海免纳入上市报表解决同业竞争和减少关联交易的同时，进一步聚焦免税战略定位，发挥采购规模优势，提高毛利水平和扩大离岛免税业务规模。其中，2019年海免向中免集团采购的金额为23.62亿元。
据公告显示，注册成立于2011年10月的海免公司主要经营海口美兰机场免税店（51%）、海口日月广场免税店和博鳌市内免税店。2019年海免公司实现营收32.27亿元，同比增长54.11%；净利润3.45亿元，同比增长6162.97%；总资产为18.99亿元，同比增长70.47%；在2020年第一季度，海免公司实现营收8.50亿元，净利润1.24亿元。
据中国国旅2019年度报告显示：2019年实现营收479.66亿元，同比增长2.04%；净利润46.29亿元，同比增长49.58%。其中免税商品销售业务实现营业收入458.18 亿元，同比增长37.89%，毛利率为50.00%。值得关注的是，包括三亚国际免税城（离岛免税）和上海机场免税店、首都机场免税店、香港机场免税店和广州机场免税店在内的机场免税店贡献了385.27亿元，占总收入的80.32%。
与此同时，中国国旅旅游服务业务实现营业收入仅为5.99亿元，同比减少95.12%。主要原因在于2019年1月，中国国旅将国旅总社100%股权转让给控股股东中国旅游集团，以此实现聚焦免税业务的战略目标。
格力地产：来了一个反收购？
2020年1月14日，格力地产发布公告称，收到控股股东珠海投资控股有限公司（简称：海投公司）通知：因国企改革和市管企业主要领导调整，珠海市国资委决定，珠海免税集团托管海投公司。其中，珠海免税集团是由珠海市国资委直接、间接持股合计100%的国有控股公司。
而在早些时候，格力地产董事长鲁君四已担任免税集团党委书记、董事长、法定代表人，并不再担任海投公司党委书记、董事长、法定代表人。
4月3日，格力地产称收到珠海市国资委文件《关于无偿划转海投公司100%股份的通知》（珠国资[2020]79 号）。文件显示：珠海市国资委拟将持有的海投公司100%股份无偿划转至珠海免税集团。转让完成之后，格力地产的控股股东仍为海投公司，实际控制人仍为珠海市国资委。
按照上述剧情发展应该是将格力地产注入到珠海免税集团中，但在5月12日，剧情发生了反转。格力地产发布重大资产重组公告称，正在筹划以发行股份及支付现金方式购买珠海市国资委（77%）和城建集团（23%）持有的珠海免税集团100%的股权。
成立于1987年9月的珠海免税集团，已发展成为以口岸免税品特许经营服务为核心的免税集团，旗下全资拥有4家（在珠海）口岸免税店和1家（在天津）机场免税店，分别是拱北口岸免税店、横琴口岸免税店、九洲港口岸免税店、珠澳大桥珠港口岸出境免税店和天津滨海国际机场进境免税店。此外，珠海免税集团还持有和运营管理珠海国贸购物广场。与此同时，珠海免税集团也是国内仅有的数家可竞标运营免税业务牌照的企业之一。
显然，如果此次重大资产重组达成，那么珠海免税集团将实现整体上市，成为继中国国旅之后国内第二家上市的免税企业。据悉，珠海市国资委就此事项已发出拟同意通知。
凯撒旅业与众信旅游：资本运作下入局的免税新手
相比较中国国旅和格力地产在免税方面的运作，均是处于国有资产之间的转换，并不存在免税牌照护城河的问题。
但对于民营企业而言，想涉足免税领域，只有通过资本运作的方式以获得拥有免税牌照的免税集团支持。凯撒旅业和众信旅游就是通过与免税牌照方合资、战略入股以及签署战略合作协议的方式取得分食免税蛋糕的机会。
凯撒旅业踏入免税业，选择的结盟对象是中国出国人员服务有限公司（简称：中出服）。2019年6月14日，凯撒旅业（49%）与中出服（51%）出资设立天津中服免税品有限公司，开设天津邮轮母港入境免税店，弥补了凯撒旅业在免税市场的空白。2019年11月4日，凯撒旅业在自筹成立海南免税集团的同时，海南免税集团以1200万元受让北京寺库商贸有限公司持有的江苏中服免税品有限公司的20%股权。值得关注的一提的是，中出服亦持有江苏中免70%的股份。
2020年2月17日，凯撒旅业发布关于控股股东及其一致行动人转让股份及签署《一致行动协议》的公告：凯撒旅游股东世嘉弘奇与世嘉元冠将持有的合计1330万股股票，约占总股份的1.66%通过大宗交易方式转让给建投华文；同时控股股东凯撒世嘉与建投华文约定成为一致行动人关系。建投华文是一家拥有央企背景的专业化金融投资机构，是中国建银投资有限责任公司的专业投资和运营平台。
4月25日，凯撒旅业向文远基金、宿迁涵邦、华夏人寿、上海理成管理的理成7号和青岛浩天拟发行约1.88亿股，募集约11.60亿元资金，其目的之一是在以旅游为主业的同时，大力发展配餐业务（航空配餐、铁路配餐），并积极探索免税领域，进一步延伸产业链布局，培育并增强新的利润增长点。
与凯撒旅业“大张旗鼓”进军免税领域的方式不同，众信旅游进入免税领域则显得“悄无声息”。但众信旅游选择结盟的对象是中国国旅全资子公司中免集团。
2月26日，众信旅游宣布与中免集团签订《战略合作框架协议》，发挥双方各自优势：在境外，双方将通过多种合作方式共同开展旅游零售门店的合作；在境内，双方共同探讨旅游零售业务合作的可能性，包括利用众信旅游流量优势，为中免集团免税店导流。
实际上，梳理近期关于上市公司在免税方面动作布局之后，比较容易发现国内主要的免税集团均被牵扯进来，包括中免集团、海免、珠免、中出服，尚未被牵涉进入的只有深免。上述免税集团共同构成了我国免税行业维持垄断内有限竞争格局的局面。而不同免税集团所涉及的免税业务不尽相同，一定程度上造就了今天的免税市场格局。
据此前相关证券的研究表明：中免集团在控股海免之后，其在国内免税市场占有率将有望接近85%。据此大体估算，当前我国免税行业市场规模约为600亿元。而据摩根士丹利报告预计：到2025年，中国的免税销售额将达到240亿美元。
总体来看，即便是像凯撒旅业和众信旅游这类缺乏免税牌照的企业，通过不同形式的合作，也可获得攫取免税业务蛋糕的契机。但中国的免税市场依然是一个封闭的市场，以中国国旅（中免集团）为首的国有免税龙头企业，正加紧布局和占领更多免税高地。而当前在旅游方面（尤其是免税领域）显得异常热闹的海南，只不过是中国国旅早已下箸的一块蛋糕。
与其说是，外来者动了中国国旅的免税蛋糕，倒不如说是引入流量增大了这块蛋糕。（中博文旅 梁国庆）
参考文献
[1]中国民航网http://www.caacnews.com.cn/zk/zj/qunyantang/201709/t20170925_1229694_wap.html
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