【品橙旅游】2019年，对于中国资本市场而言，注定是不平凡的一年。先是科创板开板，随即而来的是新三板推出精选层；紧随其后的是《证券法》大修过审。受惠于2019年底新三板改革相关制度的推出，促使2020年新三板一批符合条件的企业正在预谋一出转板上市大戏。
4月3日，吉林省差旅天下网络技术股份有限公司（简称：差旅天下，430578.OC）对外宣称，拟申请在精选层挂牌。截至4月3日，股转系统8745家挂牌公司中，已有约123家（含基础层）申请拟挂牌精选层。而此举，也使得差旅天下成为首家披露拟挂牌新三板精选层的旅游企业。
2019年11月8日，证监会和股转系统相继发布《关于修订<非上市公众公司监督管理办法>的决定》、《非上市公众公司信息披露管理办法》，将精选层等列入此番新三板改革的举措中；随后，同年12月27日，股转系统正式发布并实施《全国中小企业股份转让系统分层管理办法》等相关配套制度，其中《办法》在第十五、十六条相关规定中说明入选精选层的条件，并在第二十、二十一条相关规定中说明定期、即时调出精选层的条件。与此同时，根据《办法》第九条之规定：符合证监会、证券交易所和股转系统有关规定的精选层挂牌公司，可以直接向证券交易所申请上市交易。该规定为新三板符合条件的公司开启了直接转板上市路径。
2020年3月6日，证监会发布《中国证监会关于全国中小企业股份转让系统挂牌公司转板上市的指导意见》的通知中指出：申请转板上市的企业应当为新三板精选层挂牌公司，且在精选层连续挂牌一年以上；试点期间，符合条件的新三板挂牌公司可以申请转板至上交所科创板或深交所创业板上市。由此，在强调新三板作为中国多层次资本市场中不可或缺组成部分同时，进一步为新三板精选层企业转板上市指明了方向。
于是，也才有了当前差旅天下申请挂牌精选层的一幕。
苦等6年，终于迎来转板上市机遇
差旅天下可谓股转系统的“老将”。2013年底，股转系统实施扩容后的2014年1月24日，差旅天下就正式挂牌新三板。如此一来，差旅天下在新三板已经有6年有余。
2010年4月，作为实控人的张云松等人在长春市注册成立差旅天下。差旅天下是一家为个体客户出行和企事业单位差旅外包的商旅管理公司（TMC），主要从事括差旅服务和软件产品销售服务。这两项核心业务，主要由2002年5月注册成立的吉林远达商旅和2009年11月注册成的北京差旅天下承担。2013年是差旅天下的关键一年，在申请挂牌新三板的同时，也是其明确以软件技术为核心动力，打造差旅管理和差旅外包业务战略方向的转折点。2013年，差旅天下实现营收1834.60万元，净利润（扣非）452.52万元。
差旅天下在新三板的6年间有过两次融资事件，均在2015年。除了自主发起的直接融资外，差旅天下在做市方面也取得了不错的成绩。因此，2015年成为差旅天下挂牌新三板以来，在融资方面取得长足进展的一年。
2015年3月，差旅天下以1元/股的价格，发行1100万股，定向融资1100万元，认购对象为张云松（85%）实控的深圳市共翔投资控股有限公司，用于日常运营使用。
2015年11月，差旅天下以17元/股的价格，发行450万股，募集7650万元，认购对象包括上海和君投资、深圳市红塔资产管理有限公司、招商银行、深圳市中一资本管理有限公司、安信乾盛财富管理（深圳）有限公司、德邦基金、天风证券、安信证券、上海小左资产管理有限公司以及深圳市共翔投资控股有限公司等在内的11家投资者认购，主要用于扩大业务规模。同年12月，差旅天下入选具有新三板投资风向标意义的三板成指、三板做市指数样本股。
2016年5月，股转系统实施《分层管理办法（试行）》；6月，差旅天下成为首批入选创新层的挂牌公司。在分层制度推出的4年里，差旅天下连续维持在创新层，可以说是新三板旅游企业维持在创新层里少有的“常青树”了。
在2018年，在围绕大型、集团型和政府客户为主，以汽车、能源等差旅量大行业为目标，打造万亿级企业消费规模服务生态圈的指导下，单纯从营收上看，差旅天下的业务规模效应似乎得到了爆发。2018年，差旅天下实现营收2.11亿元，同比增长165.83%；实现净利润（扣非）2231.14万元，同比减少0.68%。其中，差旅服务收入2.10亿元，占总营收的99.89%，主要原因在于自2018年中报起，差旅天下执行了新的会计政策，即将1.32亿元代开机票款收入加入所致。而一旦去除这部分收入，差旅天下2018年的实际营收约为7079.58万元。
此外，值得关注的是，自2017年9月至2019年4月，差旅天下通过股权质押的方式，累计获得银行借贷方式间接融资约1.54亿元，这部分资金无疑为支撑差旅天下走到今天起到了重要作用。与此同时，差旅天下在2018年度报告中对科创板的设立表现出较高的“兴趣”；2018年，差旅天下研发支出446.90万元，占当期营收2.12%，拥有发明专利数量71项。
新三板旅游企业入选精选层的几率有多大？
在此之前的数年间，新三板一直面临着因流动性不佳而导致众多挂牌企业难以获得实质性的直接融资，进而选择终止挂牌。而这场始于2017年的退市潮，也终于在2018年迎来了高峰期，3年间已有超过100家旅游企业退出新三板。而在2019年就有约29家旅游企业选择终止挂牌，反观在2019年挂牌的旅游企业仅有6家。但随着2019年末，证监会和股转系统对新三板市场改革的加速推进，连续出台7个改革政策制度相关文件，才使得退市潮止步，进一步夯实了中国多层次资本市场。
股转系统自2016年开始分层以来，先后进行了4次分层，分别有14、25、21和12家旅游企业入围。但在2019年进行的第四次分层中，入围的12家（即：差旅天下 、那然生命、宁波公运、乐旅股份、马上游、华强方特、爱知网络、华彩信和、小鱼股份、宝泉旅游、卡司通、胜高股份）新三板创新层旅游企业均为维持状态入选，也就是说这12家企业在创新层已经有24个月时间，在时间层面上是符合第十五条“在全国股转系统连续挂牌满12个月的创新层挂牌公司，可以申请公开发行并进入精选层”的规定。
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根据《办法》第十五条之入选精选层条件，应当符合下列条件之一：
标准（一）市值不低于2亿元，最近两年净利润均不低于1500万元且加权平均净资产收益率平均不低于8%，或者最近一年净利润不低于2500万元且加权平均净资产收益率不低于8%；符合条件有4家：即差旅天下、宁波公运、华强方特及卡司通。
标准（二）市值不低于4亿元，最近两年营业收入平均不低于1亿元，且最近一年营业收入增长率不低于30%，最近一年经营活动产生的现金流量净额为正；符合条件的为0家。
标准（三）市值不低于8亿元，最近一年营业收入不低于2亿元，最近两年研发投入合计占最近两年营业收入合计比例不低于8%；符合条件的为0家。
标准（四）市值不低于15亿元，最近两年研发投入合计不低于5000万元；有1家符合条件，即华强方特。
显然，相对于精选层入选标准（二）（三）（四）而言，标准（一）能够接纳更多新三板旅游创新层企业。当然，以上暂时符合入选标准要求的企业，尚需参考2019年度相关财务指标。与此同时，此次改革，进入和维持创新层方面的入选条件相比之前有所下降。随着精选层制度的落地，第一个“吃螃蟹”的旅游企业也即将诞生。
此外，伴随着新三板改革的深化，历经了新三板退市狂潮，对依然选择坚守新三板的众多优质企业而言，一定程度上将走出因流动性差而导致难以获得直接融资的困境。但毕竟能入选精选层的只是极少数，不会出现大规模挂牌精选层的场面，对于众多停留在基础层的（旅游）企业而言，实际上更多地期待来自本次改革中对交易流动性、投资者进入门槛等方面的变革。（中博文旅 梁国庆）
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