国门和套娃5A级景区是如何在三年烧掉2.42亿元的？

国门景区作为满洲里的城市名片，被誉为中国的北大门，是满洲里的标志性景观。在口岸旅游的营收结构中可知，在其托管的前五年间占有较重要的地位。特别是2014-2016年间，国门景区收入分别为2,944.75万元、6,045.34万元和5,703.11万元，分别占总收入的64.65%、85.70%和51.18%。

自2012年，口岸旅游从满洲里市旅游局取得对满洲里国门景区委托经营，其经营期限至2032年4月30日。国门景区委托金自2016年起，由此前的每年2000万元，按每三年增加委托金3%。2016年后，因国门景区红色展览馆提档升级以及门票价格下降等因素，导致收入下降。

2021年4月，口岸旅游以6.50元/股，发行1,876.92万股，募集1.22亿元。其中，张杰和王季文以5,200.00万元现金认购800.00万股，满洲里市口岸房地产开发有限责任公司（以下简称“口岸房地产”）及六名自然人投资者以其对口岸旅游享有的7,000.00万元债权认购剩余股票。值得一提的是，口岸房地产由口岸旅游实控人王泽军和张春英夫妻持有。

5,200.00万元现金认购部分被用作两个用途：一是2,200.00万元用于支付国门观光塔项目工程款和1,000.00万元用于购买设备及装修；二是2,000.00万元用于偿还银行贷款，其中1,500.00万元用于偿还套娃广场景区二期项目扩建所借银行贷款，500.00万元用于北疆明珠观光塔项目建设所借银行贷款。

• 2015年4月，口岸旅游向中国农业银行满洲里合作支行借款10,000.00万元，借款期限为7年，用于为套娃广场景区二期项目扩建。上述欠款还完后，尚欠6000.00万元。

• 2020年7月，口岸旅游向中国工商银行满洲里分行借款6,000.00万元，借款期限为7年，用于北疆明珠观光塔项目建设。上述欠款还完后，尚欠5500.00万元。

7,000.00万元债转股部分的产生主要来源两部分：一是口岸房地产3,000.00万元债权，被用于口岸旅游日常经营；二是六名自然投资者的4,000.00万元债权是2016年5月借款，用于套娃景区二期项目建设。

值得关注的是，在此次投资者中，自然人投资者张兵在北京华冠商业科技发展有限公司任职，在股权穿透后，实控人指向京东集团。2021年3月，北京华冠商业科技发展有限公司被京东集团所辖的实控公司收购。但这仅限于企业层面，是否与投资口岸旅游有关联，尚不知晓。另外，自然人投资者王季文为燕新控股集团有限公司和厚普股份（300471.SZ）实控人，均是妥妥的实力派。

2016年12月，口岸旅游面向管理层及核心员工以2.0元/股，发行6000万股，募集1.20亿元。其中，口岸旅游实控人王泽军以债转股的方式认购10,600.00万元，剩余部分王泽军与29名自然人以现金1,400.00万元认购。

10,600.00万元债转股部分的产生主要来源两部分，即2,000.00万元用于支付国门景区托管费，8,600.00万元用于支付套娃广场景区二期扩建项目工程款。

1,400.00万元现金认购部分被用于偿还银行贷款。银行贷款除了上面所提到的两次外，口岸旅游还在2016年1月向包商银行借款8,000.00万元，用于套娃广场景区二期扩建项目中的套娃酒店装修及购买布草备品。

本次股票发行后，口岸旅游控股股东仍为王泽军，持有口岸旅游90.50%的股份；夫妻二人合计持有95.50%。因此，本次募集资金并未导致口岸旅游实控人发生变更。

据口岸旅游公开转让说明书披露，套娃广场二期扩建工程总投资为54,644.50 万元，截至本转让说明书签署之日（2015年11月），口岸旅游在该项目已投入11,940.00万元。

相比较由套娃广场、俄罗斯艺术馆和东欧异韵雕塑风情园构成的套娃景区一期，耗费巨资完善后的套娃景区二期已经是集吃、住、行、游、购、娱为一体的大型俄罗斯特色风情园，建设内容由主题娱乐、主题园区两部分组成。其中，主题娱乐：设有享誉世界的俄罗斯大马戏演艺剧场、印象套娃室外实景演艺、梦幻全息芭蕾舞剧场、套娃俄蒙演艺餐厅及多项高科技室内外游乐设施等打造特色演艺与动感游乐相结合的主题娱乐专区；主题园区的建筑以俄罗斯最具代表性建筑为蓝本打造；功能有俄罗斯民俗体验馆、中俄友谊展览馆、俄罗斯食品、工艺品现场加工制作直营区及套娃主题广场等。

可见，套娃景区的旅游基础设施更加完善，正逐渐由单一旅游景区向全旅游要素发展。套娃景区自2017年正式对外开放和完善相关配套设施后，逐渐成长外口岸旅游新的利润增长点。2017-2019年，套娃景区收入分别为4,634.86万元、5,526.91万元和7,846.64万元，分别占总收入的39.37%、42.61%和49.01%。

1992年3月，与俄罗斯、蒙古接壤的满洲里被国务院批准为首批沿边开放城市，一座口岸旅游城市就此诞生。同年，王泽军来到满洲里从事翻译及导游等相关工作。2002年，在满洲里打拼十年的王泽军成立满洲里口岸国际旅行社有限责任公司，并凭借其出色的俄语优势，使口岸旅行社在满洲里市的出入境旅游公司中保持领先地位，一举成为区域综合实力最强的旅行社之一。

在此后，王泽军接连在房地产、酒店物业方面下注，兴建满洲里市口岸国际大酒店和购物中心等设施。2008年，围绕旅游产业进行转型升级后，王泽军在旅游领域的布局进一步扩大。先是建成口岸购物中心；2011年，收购并成立满洲里市口岸国际客运有限公司，口岸国际客运站已成为俄蒙游客进出满洲里的重要通道；2012年，委托经营国门景区，对景区的基础设施和文化内容进行提档升级；2013年，成立满洲里口岸套娃景区管理有限责任公司，收购原套娃广场。

至此，口岸旅游的雏形也基本形成，即以旅行社和旅游景区投资与管理两部分业务组成。2015年3月，口岸旅游正式成立；同年11月底，口岸旅游挂牌新三板。2016年7月，套娃广场景区投入运营；同年10月，套娃景区与国门景区合并组成的中俄边境旅游区，被评为国家5A级旅游景区，成为内蒙古东部地区唯一一家国家5A级景区。

挂牌新三板后的口岸旅游在2015年扭亏为盈，2016年更是突破亿元营收大关。2017年、2018年、2019年和2020年上半年，口岸旅游分别实现收入1.18亿元、1.30元、1.60亿元和461.69万元；净利润分别为1,727.03万元、3612.18万元、5187.65万元和-1614.45万元。与此同时，2017-2019年间，套娃广场景区收入逐渐超越国门景区，成为口岸旅游新的营收增长点。

实际上，口岸旅游针对国门景区和套娃广场景区的资金投入远不止2.42亿元，两次所募集资金更多的是为了应对银行贷款到期的应急之策，以及作为实控人为降低公司负债，不得已采用债转股提升财务指标的方法。

2018年4月，包括内蒙古满洲里在内的首批两家边境旅游试验区获国务院审批同意。满洲里边境旅试验区以其具有融草原文明、红色传统、异域风情为一体的口岸文化，以及口岸年出入境人数居中俄沿边口岸之首，且航空、铁路、公路立体旅游交通格局已经形成的特色，成为其入选首批边境旅游试验区的关键因素。中俄边境旅游区作为满洲里市的核心旅游吸引物，成为促进沿边地区由旅游通道向目的地转变的重要支撑。

创建一个国家5A级景区已实属不易，想吸引并留住游客就更为不易。对地处满洲里边境旅游试验区的国门和套娃景区而言，唯有丰富旅游产品体系，强化旅游基础设施等产业支撑能力，才能吸引更多游客留下来消费，助力满洲里由边境旅游通道向旅游目的地的转变。因此，烧钱的不止有互联网企业，还有高质量等级景区。（中博文旅 梁国庆）