【品橙旅游】12月8日，在南纺股份（600250.SH）临时股东大会上，以97.80%的赞成率审议通过收购南商运营51%股权的议案。这是继2019年8月以来，南纺股份再次耗巨资并购旅游资产。两次并购，合计耗资3.74亿元。
2019年6月，南纺股份筹划收购秦淮风光51%股权一事；8月，江苏省国资委同意该重组事项；11月，证监会核准批复南纺股份联姻秦淮风光一事。随后，景区水上游览业务成为南纺股份主营业务之一。
耗时半年，南纺股份借收购秦淮风光助力南京市创建全域旅游示范城市转型文旅的大戏，终于取得实质性的进展。如今，南纺股份又拿下南商运营，踏进旅游零售领域，距其转型文旅更近一步。此外，南纺股份对上述标的剩余49%资产以及原有贸易资产如何处置，也颇值得关注。
2.72亿元收购秦淮风光，水上游船观光入囊中
南纺股份因其在2006-2010年财务造假事件，一度被冠以“造假王”。
2014年5月，南纺股份披露证监会对其近2个月调查后的行政处罚决定，由此坐实南纺股份财务造假一事。南纺股份在5年时间里，共虚构利润约3.44亿元。事情的结局是众所周知的，即并未造成南纺股份退市！
因造假“走红”的南纺股份，在收购秦淮风光前，日子过得可谓心惊胆战，一直在甩卖贸易相关资产。直到遇到本次交易标的秦淮风光，才逐步开启并购转型文旅之路。秦淮风光整体估值约为5.33亿元，对应51%股权作价约为2.72亿元，其核心资产是拥有在内秦淮河约10华里内河水道内经营水上游船游览项目的独家经营权，该水道涵盖国家5A级旅游景区南京夫子庙核心地段。
国内资本市场的内河游船项目主要集中在珠江水系的蓝海豚、京杭大运河的瘦西湖、天津海河的海河游船、长江水系的大美游轮、秦淮河的秦淮风光以及桂林旅游两江四湖，其中瘦西湖、秦淮风光、两江四湖属国家级5A级景区，在知名度上具有一定的优势。
2016-2018年，秦淮风光实际接待游客分别为78.29万人次、110.77万人次和147.85万人次，其中，夜间实际运载游客分别为54.89万人次、81.91万人次和113.67万人次。秦淮风光以“夜游秦淮”为宣传主题，加之夜间秦淮河两岸颇具特色的灯光景观，使夜间时段成为秦淮风光的高峰运营时间段。
就南纺股份收购秦淮风光一事，上交所曾发问询函六问南纺股份，并有针对性的指出：秦淮风光51%股权对应2.72亿的估值是否有点高？南纺股份以评估方法不同，以致造成较大差异为由作为回应。
同时，南纺股份与秦淮风光控股股东南京夫子庙文旅签署业绩对赌，即南京夫子庙文旅承诺秦淮风光2019年、2020年、2021年净利润分别不低于4,869.56万元、5,152.22万元和 5,921.82万元。2019年，秦淮风光实现营收1.35亿元，同比增长26.38%；净利润（扣非）为5853.60万元，同比增长36.14%。
踩在2019年末完成并购秦淮风光51%股权的南纺股份，初步构成“旅游+贸易”双主业发展模式。此外，南纺股份的中长期经营目标确立为南京旅游集团旗下经营性旅游资产的证券化平台及运营平台。
从本次收购效果来看，南纺股份并未因获得秦淮风光优质资产而使其股价保持持续上涨。毕竟，南纺股份的主营依然是贸易，以秦淮风光为代表的水上观光旅游业务仅占其总营收的10%左右，并不足以从根本上改变南纺股份的商业模式。
1.02亿元并购南商运营，搭建旅游零售平台
进入2020年第四季度，国内消费领域上市公司的、资本运作逐渐活跃。南纺股份也加入其中。11月20日，南纺股份披露，出资1.02亿元收购南京旅游集团（20%）和南京商厦（31%）合计持有的南商运营51%股权。其中，南商运营整体估值约为2.01亿元。
南商运营系南京旅游集团（20%）和南京商厦（80%）于2019年5月共同投资设立的轻资产运营公司，拥有南京商厦20年经营权（2019年7月-2039年6月），致力于将南京商厦打造为一家以百货零售为主，集购物、娱乐、餐饮为一体的城市休闲综合MALL。
同时，南纺股份与南京旅游集团、南京商厦签署业绩对赌，即南京旅游集团、南京商厦承诺南商运营2020年、2021年和2022年净利润分别不低于759.62 万元、2,031.14 万元和1,823.58万元。2019年7-12月，南商运营实现营收6283.34万元，净利润955.78万元，总资产为1.61亿元；2020年1-9月，受疫情影响南商运营实现营收7535.22万元，净利润254.86万元。
南纺股份认为商业零售是全域旅游的重要组成部分，是发展全域旅游的重要推手。对此，南纺股份规划以南商运营为基础，建立旅游商业零售运营平台，利用南商运营的商业零售运营经验及团队，丰富景区零售网点，逐步构建覆盖南京市主要景区的旅游商业零售的业务板块。
此外，南纺股份收购南商运营51%股权，为其增加了新的业态和利润增长点，有利于发挥商业与旅游的协同效应，促进南纺股份转型发展。12月8日，南纺股份披露，已在日前召开的临时股东大会上，以97.80%的高票审议通过收购南商运营51%股权事项。
提前一年“清壳”，押注全域旅游
资产并购只收购51%股权，对上市公司而言，是一件两全其美的事。一来可以获得控股权；二来可以并入报表，增厚业绩。更难得的是，南纺股份两次并购，均不构成重大资产重组。南纺股份“复出”后的两次并购之所以均与旅游资产相关，一方面是其原有贸易主业受全球经济形势影响，急需找到新业绩和利润增长点；另一方面，南纺股份被南京市政府选定为创建全域旅游示范城市的最佳平台。
- 2015年8月，受创建国家全域旅游示范城市（区）影响，南京市积极开展创建工作并出台相关政策。
- 2016年2月，南京市秦淮区、江宁区分别入选首批“国家全域旅游示范区”创建单位名单。
- 2016年11月，原国家旅游局批复同意南京市创建国家全域旅游示范城市。
- 2017年12月，南京市委、市政府以南京商贸旅游集团为主体组建南京旅游集团，并将南京旅游集团作为南京市旅游资产资源整合平台，南纺股份作为南京旅游集团下属唯一上市公司，目标是将其打造成为经营性旅游资产资源的证券化平台及运营平台。
由此，吹响了南纺股份转型文旅上市公司的序曲。南京旅游集团第一阶段的重点是：推动南纺股份整合南京市域内的景区水上观光游览业务。因此，收购秦淮风光随即被提上日程。其中，南京旅游集团作为南京市属国有全资公司，是南京市唯一一家入选国务院综合改革“双百行动”名单的市属国企。2019年，南京旅游集团实现营收39.53亿元，同比增长38.99%，净利润1.65亿元，总资产421.81万元。
2018年以来，南纺股份先后挂牌出让江阴南泰家纺用品有限公司23.26%股权、南京高新经纬电气有限公司99.69%股权、南京建纺实业有限公司40%股权，分别作价8,374.00万元、5,721.00万元、1,201.00万元。上述3家转让公司均经过两次挂牌，其中江阴南泰家纺用品有限公司和南京建纺实业有限公司成功转让，南京高新经纬电气有限公司因未有竞拍者，两次转让均失败。
在南纺股份积极“清壳”的同时，也在加速整合旅游相关资产注入上市公司中。2018年10月，南纺股份通过全资子公司新达投资以0元受让腾邦票务持有的南京金旅融租30%股权及相应出资义务。受让完成后，新达投资将以现金方式分期向金旅融租出资合计人民币 6,000万元。其中，金旅融租系南纺股份控股股东南京旅游集团的二级控股子公司。
对于秦淮风光和南商运营剩余49%股份是否会注入南纺股份上市平台，从南京旅游集团出具的《关于推进上市公司转型的承诺》中可知：在符合法律法规、国家产业政策及监管要求前提下，南京旅游集团将按照国资监管和商业惯例以公允价格逐步向南纺股份注入全部经营性旅游资产资源或运营权，同时支持南纺股份整合南京市域内盈利能力较好、规范程度较高的相关旅游资产。
相较南纺股份现在仍以贸易为主体的业务结构，相继注入的南京金旅融租、秦淮风光以及南商运营三家旅游资产，营收和资产占比距达到半数尚有较大差距。可见，南纺股份转型文旅将会是一个漫长的过程。同样，对含有11个区的南京市而言，目前仅有两个全域旅游示范区，创建南京市级全域旅游示范区注定将是一件并不容易的事。（中博文旅 梁国庆）
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