新三板旅游企业退市指南（二十九）

【品橙旅游】西藏旅行作为西藏地区为数不多进入资本市场的旅游企业，其地接服务连续为负毛利的现实，无疑成为其致命痛点。但自2016年新增的高端定制游业务已成为西藏旅行新的利润增长点，却又是可喜之处。

中青国际的成功源自新股东带来的新资源，而危险也却来自看似只占主营业务不足十分之一的度假酒店，经过近4年尝试的蓝唐度假酒店模式遭遇滑铁卢的同时，与之相关的合同纠纷更是将其带入诉讼深渊。

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西藏旅行：挂牌即巅峰，高端定制游成新利润增长点

继4月9日，西藏天康旅游股份有限公司（简称：西藏天旅，837206.OC）主动退出新三板后，西藏信仰旅行旅游股份有限公司（简称：西藏旅行，872215.OC）成为又一家退出新三板的西藏地区旅游企业。与之不同的是，西藏旅行因未及时披露2019年度报告，遭被动摘牌。

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由于西藏地区特殊的地理环境和政策因素，导致其较难满足上市指标，以至于罕见有（旅游）企业能进入资本市场。但西藏天旅和西藏旅行两家旅行社相继在2016年5月9日和2017年10月9日进入新三板，实属难得。

2013年6月，由黄孝龙成立的拉萨七彩云图旅行社有限公司，即为西藏旅行的前身；
2016年12月，七彩云图旅行社进行定增，初步形成挂牌时的股权结构；
2017年5月，更名为西藏旅行的同时完成股改，并增设四川分公司。

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西藏旅行成立至今七年时间，其主要从事西藏地区地接服务和高端旅游定制服务。值得一提的是，2016年被业界认为是“定制旅游元年”。因此，西藏旅行的高端旅游定制业务也始于2016年。显然，西藏旅行嗅到了定制游的商机。

2015年，西藏旅行地接服务（总收入）实现营收720.37万元；2016年，新增高端定制游业务后，西藏旅行实现营收1,387.75万元，同比增长92.64%，其中，高端定制游业务为121.23万元，占收入的8.74%；净利润（扣非）40.31万元。这些积极向好的财务数据，无疑给西藏旅行登陆新三板带来了勇气。

但现实很快就给西藏旅行反戈一击。挂牌当年（2017年），西藏旅行营收同比下降18.88%，毛利率为负值，以至亏损483.27万元。虽然，一部分原因在于固定资产等费用有所增加（包括购买5辆宝马小型越野客车和房产），但业绩下滑显然与主营业务脱不开干系。2017年，西藏旅行地接收入为877.75万元，同比下降30.70%；高端定制游业务仅占到总收入的22.03%，显然，距离高端定制游成为“气候”还有相当远一段距离。

虽经主办券商多次催促，西藏旅行才在规定期限内（2019年4月27日）披露2018年年度报告。与同期相比，西藏旅行主要财务指标有所回升，但依然未能恢复到2016年水平。这还不是低谷。2019年7月29日，西藏旅行对其2018年度报告进行更正的同时，会计师事务所出具非标审计报告。

原因在于：2017-2018年，西藏旅行连续两年亏损。截止2018年底，西藏旅行累计亏损达696.16万元，负债102.89万元。一定程度上，表明西藏旅行在持续经营能力方面存在不确定性风险。而截止2019年6月末，西藏旅行未分配利润已达-892.82万元（未经审计）。

此外，值得关注的是，自2017年来，西藏旅行地接服务连续处于负毛利的现实。其中，2017-2019年中，地接服务亏损分别为52.45万元、10.49万元和15.03万元。虽然，高端定制游体量较小，但从2016年新增以来均为正利润，2016-2019年中分别实现23.94万元、42.62万元、32.71万元和31.93万元。可见，高端定制游业务已经成为西藏旅行新的利润增长点。

另外，早在2018年12月，西藏旅行为缓和经营困难，拟作价150万元出售此前购买的宝马小型越野客车中的三辆。而据主办券商披露：2019年1月，西藏旅行将三辆宝马小型越野客车作价86万元出售，但该笔资金被转让实控人黄孝龙的私人账户。而截至2019年末，该笔资金尚有81.10万元未归还给西藏旅行。实际上，这并不是西藏旅行的新问题，而是由来已久的资金不规范问题。

中青国际：挂牌4年营收净利润双降，蓝唐度假酒店模式遇冷

2003年2月，河南欢乐假期旅行社有限公司注册成立，此后十年间，先后更名为河南金冠旅行社、河南金冠国旅，直到2013年8月才更名为中青国际。

伴随着公司名称更迭，中青国际股权也在发生变化。自2010年7月，被胡晓敬（70%）和樊婕（30%）接管；至2015年4月，中青国际在引入新投资者完成实控人变更基础上，新股东也为其带来新业务资源。当年，中青国际营收达到8,719.89万元，同比增长254.05%。

在此期间，中青国际与上海卓平数据和上海易屹创投签订2015年实现不低于280万元净利润的对赌协议。但2015年，中青国际亏损51.72万元。显然，没有完成对赌协议。

但这并没有阻挡中青国际挂牌的步伐。2016年5月16日，河南中青国际旅行社有股份有限公司（简称：中青国际，837248.OC）如愿挂牌新三板。但中青国际挂牌半年，就接连遭遇两任董秘辞职。与此同时，上海卓平数据即将所持57.29万股股份以协议转让方式全部减持，退出中青国际股东序列。

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2016-2018年，中青国际分别实现营收1.40亿元、1.39亿元和1.07亿元，净利润（扣非）分别为-55.73万元、-202.92万元和-449.37万元。不论是营收还是净利润，中青国际均出现较明显下滑，且呈现扩大趋势。

对此，会计师事务所对中青国际2018年度报告出具带强调事项段的审计意见，主办券商也发出风险提示。截止2018年底，中青国际总资产为4168.41万元，总负债为4048.79万元，负债率达到97.13%。同时，中青国际面临较为严峻的短期偿债压力。

2019年上半年，中青国际营收下降和亏损的状况依然没有得到有效改观，且负债率更是创历史的达到98.86%。截止2019年6月底，中青国际未分配利润为-570.87万元（未经审核），已经超过550万元的实收股本总额。

对于中青国际营收和净利润连续下降的原因，除了河南省旅游市场竞争激烈和其产品竞争力下降的内外部因素外，还有重要的一点因素是：中青国际曾积极拓展酒店市场。

2016年8月，中青国际出资500万元，在海南设立全资子公司海南蓝唐假日酒店，试图解决自由行中“住”的问题。同年12月，北海蓝唐度假公寓也注册成立。实际上，海南蓝唐成立当年就实现4.93万元的净利润，表现还不错。

但问题出现在随后的两年里，海南和广西北海旅游度假市场，尤其是养老度假市场的竞争日趋白热化。2017-2018年间，海南蓝唐和北海蓝唐连续亏损。其中，海南蓝唐分别亏损为90.02万元和265.72万元；北海蓝唐分别亏损165.04万元和119.11万元。在此基础上，2018年9月，郑州美地粼洲酒店管理有限公司成立，当年亦亏损8.74万元。

但该问题直到2019半年度报告中，中青国际才予以承认，并决定对酒店板块进行精简。在此前时间里，中青国际的重心在抢占和布局海南市场。显然，经过两年的尝试，其结果并不理想。

随着近四年的度假酒店模式遭遇滑铁卢，中青国际更多问题也暴露出来。自2019年下半年开始，与中青国际相关的旅游合同款诉讼案件接连爆发，涉及金额较大。其中，有相当一部分是与海南酒店、精品民宿租赁相关，最终使其在2020年1月被纳入失信被执行人名单。

2020年6-7月，主办券商相继对其出具风险提示，其中涉及重大未决诉讼仲裁，重大亏损、损失或承担重大赔偿责任，其主要资产被查封、扣押、冻结，未能规范履行信息披露义务等情况。（中博文旅梁国庆）

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