【品橙旅游】随着2013年7月，信披直通车制度的实施，交易所监管理念也由“事前审核”转向“事后监管”，其中年报问询函制度成为“事后监管”的主要手段。
自2020年上市公司进行年报披露季伊始，已有包括大连圣亚、腾邦国际等在内的13家文旅（含涉旅）上市公司陆续收到交易所发出的年报问询函。遭遇交易所问询的13家文旅上市公司，目前主要集中在文化影视、文旅地产以及旅行社领域。
交易所针对上市公司年报发放问询函，不论是对交易所还是上市公司，甚至是股民，都是一个相当漫长和煎熬的过程。截止发稿日，距离上市公司披露2019年度报告已过去3个月有余，但交易所针对上市公司2019年年报发出的问询函却远没有结束的意思。
然而，再有一个月，伴随着2020年半年度报告而来的，同样还会有半年报问询函。那么，问询函制度是如何诞生的呢？交易所针对文旅上市公司问询的焦点在哪里呢？被问询的文旅上市公司又是如何见招拆招替自己解围的呢？
问询函制度的前世今生
为规范上市公司的信披行为，保护投资者的合法权益，2006年12月13日证监会发布《上市公司信息披露管理办法》，标志着我国上市公司规范信息披露之路正式开始。该文件要求交易所加强对上市公司信息披露的监管，而发放问询函就是监管途径之一。
2013年7月1日和2014年1月13日，沪深证券交易所为强化信披监管，开通信披直通车业务，一线监管模式也随之由“事前审核”转向“事后监管”。也就是说，在信息披露直通车开通前，上市公司想要发公告必须经交易所审核方能发布。但在信息披露直通车互联网电子化模式下，上市公司直接将公告提交给指定披露媒体，交易所再进行事后监管。监管重心后移的转型举措也成为证监会强化交易所履行一线监管职责和培养上市公司信息披露主体责任意识的重要体现。
而问询函主要是针对上市公司特定事项和年报进行发放，尤其是自2013年开通信披直通车业务以来，针对上市公司年度报告的问询函日益成为投资者和媒体关注的焦点。年报问询函的审核重点在于年报中业绩真实性、资金占用、公司治理、并购整合、业绩承诺履行、信息披露以及中介机构执业质量等相关情况。上市公司收到年报问询函说明公司披露的年报中或多或少存在“漏洞”，进而需要上市公司进一步说明情况。
在信披直通车业务开通之前，问询函的受函情况一度存在不足，但在2013年逐步推行信披直通车业务后，上市公司年报问询函的数量也在逐年增加。据统计，2014年至2018年收到年报问询函的A股上市公司占比分别为4%、9%、10%、12%和14%，表明交易所在监管上市公司年报的披露时越来越重视问询函制度。
民营控股与低市值文旅企业成为关注对象
虽然，年报问询函指向是个体公司，但如果某一类公司密集收到年报问询函，则大体可反映此类公司的某些共性问题。
在目前A股50多家各类文旅上市公司中，已有包括腾邦国际、亚光科技、大连圣亚、众信旅游、国旅联合、三湘印象、旗天科技、新华联、中山金马、华闻集团、华谊兄弟、北京文化和祥源文化等在内13家收到并已经回复了年报问询函，占到文旅上市公司数量比重的25%，远高于A股上市公司平均收到年报问询函的数值。从所属板块来看，13家文旅上市公司中，有3家在上交所主板，4家在深交所主板，1家在深交所中小板，5家在深交所创业板。此外，新三板的梅力更等也收到了股转公司发出的年报问询函。
从13家“收获”交易所年报问询函的文旅上市公司所属行业来看，遍布在出境游、文旅地产或+演艺公司、酒店类、影视类以及部分旅游科技公司，其中主要在文化影视、文旅地产以及旅行社领域。可以说唯独缺少景区类上市公司。从所属企业性质上来看，几乎均为民营控股上市公司，而景区类上市公司多为国企控股，具有较高的信誉和完善的流程规范。可见，在一定程度上，文旅上市公司中的民营企业成为监管部门的重点关注对象。
市值作为衡量上市公司的重要指标，其跟随股价的变化而波动，成为交易所重点监控的地方。上述13家公司，在2019年，平均市值在50亿元左右，中位数为46亿元。换言之，近半数市值低于50亿元，即整体表现难言优秀。特别是核心业务为旅游板块的公司，市值均低于30亿元。而这类公司在资本运作和市场表现中暴露出的诸多问题，甚至偶尔存在爆雷，使其难以获得资本市场的青睐和认可，以至于也就较难成长为市值较大的行业龙头，因此某些小市值的文旅上市公司连续收到年报问询函，也就见怪不怪。
此外，从回复年报问询函的时间上来看，原则上要求是在收到问询函后5个工作日内答复。但是从实际情况来看，绝大多数文旅上市公司能在规定时间内予以回复，但也存在部分延期回复的情况，平均延期回复在10个工作日左右。与此同时，相关研究表明：回复的时间越长，往往代表公司存在的问题越多。
交易所年报问询函关注的重点有哪些？
从交易所针对上述文旅公司发出的年报问询函内容来看，主要集中在年度财务数据（如：营收、负债、预付款、应收账款、资产等）、项目进展、业绩承诺、商誉减值等方面。
上交所对大连圣亚的年报问询函主要围绕其相关项目产生的业绩、负债、进展等情况进行。据大连圣亚2019年报披露：其实现营收3.19亿元，同比下降8.32%；净利润0.42亿元，同比减少27.57%。显然，2019年，大连圣亚过得并不乐观。对于原因，大连圣亚归结为：受台风影响，导致其客源地客流出行受阻，进而致使其旺季收入减少所致。
而由于镇江、营口、千岛湖、三亚等地建设投资大白鲸海洋馆以及哈尔滨二期项目的建设，导致大连圣亚在2019年的资产负债率高达67%。与此同时，各项目因资金等问题进展缓慢。
- 2016年11月开工的镇江项目因遭遇非公开发行募资失败，工程进度只有49%；
- 2017年4月开工的营口项目因城市规划等原因导致工程进展才完成70%；
- 位于太阳岛风景区的哈尔滨二期项目于2019年4月底开工，现已完成54%，预计2021年内开业；
- 2017年4月开工的千岛湖项目因资金筹措和审批时间较长等原因，目前只完工11%。
2019年末，因包括门票收益权在内用于借款质押，大连圣亚受限资产年末账面价值5.01亿元，同比增长124.66%；在预付款项方面，2019年大连圣亚预付款项期末余额为9844.02万元，同比增加107.63%，其中期末余额前五名预付款项占总额的90.87%。主要原因是由于镇江项目和哈尔滨二期项目预付工程款所致。
腾邦国际在2019年可谓A股上的一块“烫手山芋”。因此，针对腾邦国际年报问询函的内容涉及八大项51个问题，一定程度上导致其对年报问询函的回复从5月6日一再推迟，直至5月22日。在长达169页的问询函回复中，针对腾邦国际2019年度报告的审计报告形成“无法表示意见”的相关事项的问询集中在以下方面：2019年腾邦国际处置了17家子公司股权，尤其是2019年末仅用不到2个月时间，“闪电”出让融易行，剥离亏损资产；由于在披露年报之际，腾邦国际曝出子公司喜游国旅“失控”一事，也不可避免地成为交易所年报问询函的关注焦点。从回复的情况来看，双方各执一词，但至少让“吃瓜”的股民距离了解事情的真相更近一步。此外，2019年下半年，因未结清BSP票款产生的爆雷，导致其被国际航协终止客运销售代理协议，进而使其机票代理业务收入大幅下降；由此导致资金链紧张的局面。
而这些问题的产生，无疑均指向腾邦国际惨淡的2019年度业绩：实现营收32.97亿元，同比下降32.52%；净利润（扣非）-14.38亿元，较同期而言由盈转亏的同时，损失4733.87%。
但随着近期免税概念股大热，因其子公司喜游国旅业务涵盖免税店，其股价也随之一扫前期的阴霾而大涨。
对三湘印象而言，深交所问询函的焦点主要集中在项目进展和亏损方面，尤其是观印象项目、维康金杖投资项目以及包括又见平遥、最忆韶山冲等文旅项目。虽然在2019年，三湘印象的文化演艺收入为7343.01万元，占比仅为3.69%。因观印象在2015-2018年业绩承诺上完成得并不理想，致使其前股东合计应补偿1.46亿股股份及7,331.60万元现金。由于观印象前股东为境外股东，导致分红返还及业绩补偿股份回购注销事项涉及到金融机构、外管机构等多条线监管部门，且现金分红返还金额与回购注销的股份相关联的。因此，目前尚未回购注销股份，且仍有约为4158.36万元补偿金未返还。
在观印象商誉是否存在减值问题上。三湘印象认为：2019年，观印象净利润为3,798.15万元以及结合当前其所处积极向好的宏观环境、未来经营规划得出，观印象商誉约为2.52亿元，不存在减值损失的结论。
目前，三湘印象在“总计投入3亿元的维康金杖项目的室外、室内主题乐园尚未落地运营，项目其他参与方资金预计2020年8月前到位”等问题方面给予了回应。同时，三湘印象对“又见平遥、最忆韶山冲、印象普陀、知音号、又见五台山、归来三峡”等文旅演出项目，不存在减值的原因、净资产等情况进行了逐一解释说明。
在深交所问询的8个问题中，只有一个是针对房地产业务问题，即燕郊地产项目。主要问询燕郊地块的交付进展情况，三湘印象表示，截至去年底，“三湘森林海尚城(河北燕郊)”项目六宗地块均已取得《国有土地使用权证》并已全部完成交地工作。
同样，新华联作为文旅地产方面的领头羊，其资本运作备受交易所关注。因此在年报问询函中，主要是针对被出具带强调事项段的保留意见的审计报告的原因以及财务应收账款等方面的问询。2015年6月，新华联收购新丝路文旅（原金六福投资有限公司）时形成1.98亿元商誉，2019年新丝路文旅亏损1.14亿元，出现较明显的商誉减值迹象，但新华联却并未对此做商誉计提减值准备。实际上，会计师也曾对此提出商誉减值准备。但新华联对此不做商誉减值的主要原因是：虽然新丝路文旅出现亏损，但是除美高乐受政策影响业绩下滑外，新丝路所有境外子公司经营业绩较此前均有较大程度的改善。此外，在收购新丝路文旅之后，新华联将其业务资产由单纯的酒业，拓展为酒业和地产组合的模式，导致其商誉被重新分摊。
2019年末，新华联持有新丝路文旅的股份市值约为6.94亿元人民币（收购新丝路文旅50.41%，作价5.55亿元港币，合计约5.01亿元人民币），新华联认为其也可将新丝路文旅整体以不低于原收购对价的适当交易价格进行转让，因此在这种情况下也可认定新丝路文旅的商誉不存在减值。也正是因为在新丝路文旅是否存在商誉减值的问题上，新华联与会计师没有达成一致意见，成为被出具保留意见审计报告的主要原因，也由此成为被交易所首选问询的地方。
2019年，新华联实现营业收入119.88亿元，同比下降14.37%，净利润8.10亿元，同比下降31.74%，净利润（扣非）5.13亿元，同比下降47.04%。受疫情影响的地产、文旅业务，在2020年第一季度均同比下滑。新华联旗下的西宁索菲特大酒店、铜官窑项目、长春奥特莱斯购物公园、芜湖新华联大白鲸海洋公园、芜湖鸠兹古镇因均涉及存在抵押的共性问题，导致尚未办妥产权证书。此外，控股股东新华联控股所持61.17%股份被司法冻结，也成为交易所问询之一。
众信旅游作为出境领域的龙头，其在疫情期间表现颇为可圈可点。因此，深交所对其年报问询函主要就疫情造成的影响方面的问询。除此之外，众信旅游收并购的竹园国旅等项目的商誉减值和其金融业务也成为交易所关注的重点。作为从事旅行社业务的众信旅游，对上游资源需要支付巨额的预付款，对下游分销商需要收取一定数额的预收款，以此保证现金流能有序流动的同时，也可以维持正常的商业关系。因此，其在疫情期间面临的资金压力不小。截至6月末，众信旅游已收回约2.94亿元供应商退款，尚存在一定数额的待回收预付款；与此对应的是，截至6月末，众信旅游累计为客户退款2.04亿元，主要退款工作已经基本完成。截至 2020年一季度末，众信旅游10.61亿元短期借款均为银行贷款，占流动负债的42.55%，高于2019年末的39.78%。主要系各大银行响应政府号召，对受灾旅游企业提供保障贷款供应措施。
商誉问题是收并购项目后，无法回避的问题。造成商誉减值的原因主要有业绩不佳、经营环境发生变化、业务模式等方面的改变；反之，则商誉增长。因此，众信旅游在出境业务相关子公司存在一定程度的商誉增减变化。
此外，众信旅游自2015年开展小额贷款业务及保理业务，作为其“旅游+”业务的拓展模式，也遭到交易所的简单问询。
文化影视行业成为“重灾区”
在A股主要6家涉及实景娱乐或者旅游业务的影视上市公司中，有包括北京文化、华谊兄弟、祥源文化三家收到交易所年报问询函。而在2017年耗资1.68亿元收购4A景区马仁奇峰的长城影视2019年度报告更是被会计师出具无法表示意见的审计报告，被“披星戴帽”。虽然长城影视尚未收到年报问询函，但以现在的处境来看，收到年报问询函只是时间问题。文化影视行业可谓已成为交易所年报问询函的“重灾区”，关注重点在影视行业项目的投资、经营运作问询。
4月29日，北京文化原高管发微博，实名举报北京文化系统性财务造假，使北京文化遭遇“黑天鹅”事件，最终在7月1日收到姗姗来迟的年报问询函。因为遭遇“黑天鹅”事件，导致交易所针对北京文化的年报问询函不仅只有2019年相关业绩的问询，也存在相当篇幅用来回复2018年相关项目情况。2019年，北京文化非流动资产处置损益为-3,324.32万元，主要是北京市门头沟区文化和旅游局收回“两山两寺”景区资产所致。而在报告期间，北京文化耗资8.40亿收购东方山水打造影视主题商区+酒店为核心的电影文旅项目，目前进展缓慢，规划设计方案尚未完成。上述这也成为北京文化年报问询函中主要针对旅游项目的问询。
华谊兄弟2019年度报告被会计师出具了带强调事项段的保留意见审计报告，而遭遇交易所16连问。其中，作为长期股权投资的实景娱乐版块，虽然苏州影视城表现不佳，2019年实现营收2.57亿元，同比增长35.98%；净利润-1.62亿元，同比亏损扩大20.90%。但华谊兄弟从国内政策环境向好和海内外经营环境对比角度考虑，并未做投资计提减值。海南观澜湖2019年表现较2018年相比有所好转，2019年实现营收10.37亿元，净利润1.12亿元，均为正增长。华谊兄弟考虑到海南全岛建设自由贸易试验区的特殊性以及运营模式正逐渐成熟等因素，认为海南观澜湖的长期股权投资未出现减值迹象。
总之，问询函制度作为交易所对上市公司实行信披监管主要的手段，其重要性越来越突出。同时，与之相配套的还有关注函和监管函，如宋城演艺等收到了涉及年报报告相关内容的关注函。
对上市公司而言，就特定事项和年报选择谨慎的态度披露，一定程度上可以有效避免收到问询函。但在另一方面，上市公司收到年报问询函，并不一定均是利空，合理有效的回复问询函内容，将有利于促进公开透明的信息披露，进而引导投资，提高融资能力，成为利好消息。（中博文旅 梁国庆）
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