【品橙旅游】近2年国内文旅投资目的地，古城西安一直频频吸引眼球。
自2017年6月，央企华侨城携2380亿元重金入驻西安，打响陕西旅游突围集结号以来，已有包括华侨城、万达城、华夏文旅、华强方特、复星国际等多家国内文旅巨头和房企入局。
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刚刚4.8亿拿下剑门关的华侨城西部投资，却失去市值24亿的曲江文旅
但2年来，陕西旅游有点回归安静。如2018年5月30日，曲江文旅（600706.SH）发布公告称，华侨城西部投资对曲江文投不再进行增资扩股，终止对曲江文旅的要约收购。至此，华侨城113.58亿收购曲江文投一事，从惊涛骇浪中开始到海波不惊中结束。
中信产业基金辞别陕西旅游，新希望和平安保险入局
2020年1月3日，陕西旅游文化产业股份有限公司（以下简称：陕西旅游，870432.OC）发布公告称，中信夹层（上海）投资中心（有限合伙）（简称：中信夹层）作为转让方将所持陕西旅游约875.77万股股份，占总股本的15.10%，转让给成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙），合计对价约为2.53亿元。
早在2个月前，2019年11月8日，陕西旅游也曾发布过中信夹层转让所持股份的相关公告：中信夹层作为转让方将所持陕西旅游1740万股股份，占总股本的30%，转让给宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）（23.83%）和杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）（7.17%），合计对价约为5.02亿元。
值得一提的是，此次受让方成都川商贰号股权投资基金中心（有限合伙）的管理人为成都川商兴业股权投资基金管理有限公司（简称：川商基金），其实控人为新希望集团董事长刘永好。其中川商基金是2016年2月，由包括四川省财政出资、新希望集团牵头组建的省级产业引导基金，川商基金目前主要管理四川川商返乡兴业股权投资基金（简称：返乡基金）及其子基金，规模逾40亿元。
而此前受让的宁波枫文股权投资基金合伙企业（有限合伙）与杭州国廷股权投资基金合伙企业（有限合伙）的管理人均为平安资本有限责任公司，其实控人为中国平安保险（集团）股份有限公司。
上述股权转让完成后，中信夹层对陕西旅游直接持股比例将由45.10%降为0，而川商基金和平安资本将分别持有陕西旅游15.10%和30%的股份。早在2年前，陕西旅游接受华菁证券上市辅导时，就曾有中信夹层的暗中推动。
年营收5亿元，估值16亿元的陕西旅游
陕西旅游的前身是1987年经原陕西省旅游局批复设立的陕西省旅游建筑规划设计所，至今已有32年的发展史，其主营业务是旅游规划设计及管理。但在2016年6月，设计所吸收合并陕西旅游文化产业发展股份有限公司（简称：陕旅发展）后，其主营业务变更为以旅游演艺、旅游索道及客运、旅游餐饮、旅游规划设计及管理为核心的旅游产业运营。
2017年1月16日，陕西旅游以协议转让方式挂牌新三板。在陕西旅游随后披露的2016年度报告中显示：2016年，陕西旅游实现营收4.55亿元，同比增长4.43%；净利润（扣非）6575.48万元，同比增长966.66%，扭亏为盈。其营收主要由四部分组成，即陕西太华旅游索道公路有限公司运营的华山西峰索道及瓮峪公路维护管理业务、陕西长恨歌演艺文化有限公司运营的大型实景历史舞剧《长恨歌》、西安唐乐宫有限公司主营的餐饮和唐宫乐舞表演以及陕西省旅游设计院有限责任公司少量的规划业务（2017年8月，转让给陕西旅游股份有限公司，此后不再纳入报表）。
7月11日，陕西旅游发布公告宣称，陕西旅游于2017年7月11日向中国证券监会陕西监管局报送了上市辅导备案材料，并接受华菁证券上市辅导。此消息一出，引起业内极大关注。但如今时隔2年，据陕西证监局官网最新披露，截至2018年12月底，陕西旅游自2017年7月，接受华菁证券上市辅导以来，报送2期辅导报告，再无其他消息。
据陕西旅游披露的近2年年度报告显示，2017年和2018年，陕西旅游实现营收48,636.62万元和54,006.54万元，分别同比增长7.01%和11.04%；净利润（扣非）9,524.23万元和13,267.55万元，分别同比增长44.84%和39.30%。
表：陕西旅游股权结构 来源：2019半年度报告
单纯从上述财务指标，近3年，陕西旅游整体保持强劲增长态势。对标国内上市要求来看，颇具看点。换句话说，陕西旅游已经成为当之无愧的“现金牛”和“印钞机”。
结合陕西旅游2019半年度报看，两次权益变动后，中信夹层直接持有陕西旅游的股数从2615.77万股减少到0股，直接持股比例由45.10%减少到0，退出陕西旅游股东序列。而按照本次交易价格来推算，陕西旅游的总体估值约为16.73亿元。目前，陕旅集团目前直接持有陕西旅游47.59%的股份，为其控股股东，实控人为陕西省国资委。
与中信夹层结缘的4年，狂赚7个亿
成立于2011年8月的中信夹层有由40家不同性质的有限合伙人和普通合伙人组成，其中中信夹层的基金管理人为中信产业投资基金管理有限公司（简称：中信产业基金），中信产业基金为中信夹层的有限合伙人，出资比例9.7847%，为第四大股东。
表：2015年11月，陕西旅游引入中信夹层时的股权结构
2015年11月，中信夹层作为机构投资者，被陕西旅游以570.294万元引入，其直接持股比例为24.90%，间接持股比例为48.33%。当时（截至2015年6月底），陕西旅游净资产约为-172.46万元，估值为-157.23 万元。
中信产业基金入驻陕西旅游，要从2013年6月说起。当时陕旅集团与中信产业基金合资成立陕西旅游股份有限公司（简称：陕旅股份），意谋划运作陕旅股份上市。其中，中信产业基金所属的中信夹层认缴资金4854.53万元，持股比例约为48.48%。此时，负责华清宫景区、《长恨歌》演出及华清御汤酒店运营管理的华清宫公司成为陕旅股份主要资产之一。
2014年10月，陕旅集团、陕旅股份、中信夹层、陕西国铁与陕旅发展（筹）签订了《陕西旅游股份有限公司分立协议》，约定对陕旅股份进行派生分立，新设陕旅发展。此时的陕旅发展（筹）其主营文化演艺、索道运营、餐饮等相关业务，其主要资产为太华索道51.00%的股权、唐乐宫100.00%的股权、拟新设的长恨歌演艺100.00%的股权以及陕旅股份所拥有的部分车辆、办公用品等资产，这些资产为日后陕西旅游的规模化奠定了强有力的基础。
表：陕旅发展股权结构
分立而来的陕旅发展里，中信夹层持股数约为2416.59万股，间接和直接持股比例均为48.33%，成为第二大股东。
2016年6月，一方面为使陕西旅游实现规模化发展和盈利，另一方面也为上市做进一步储备工作，陕旅集团决定将陕旅发展旗下的索道运营、演艺、餐饮资产整体注入陕西旅游。按照陕西旅游与陕旅发展1:1股份对换的约定，陕西旅游合并行为发生前后最终股东及持股比例均未发生变化，只是陕西旅游的总股份增加至5,800.00万股。
表：陕西旅游吸收合并陕旅发展后的股权结构
陕西旅游吸收合并陕旅发展后实力大增，其总资产由2,466.88万元上升85,803.14万元，净资产由936.41万元上升至47,379.98万元。与此同时，陕西旅游业开始逐步实现业务规模化发展，其营收由合并前的650.77万元增加至13101.79万元，净利润扭亏为盈，由-56.66万元增加至2366.57万元。此外，中信产业基金的毛卫、翟锋等人入驻陕西旅游成为其董事。
这一切或为弥补陕旅集团1999年IPO的遗憾。陕西省三大文旅集团中，唯有陕旅集团没有公众上市公司。目前，陕西省文旅类集团上市公司分别为：有曲江管委会背景的2012年登陆上交所的曲江文旅（600706.SH）；西安市政府背景的西旅集团控股1996年登陆深交所的西安旅游（000610.SZ）；唯有陕西省政府国资委背景下的陕旅集团，目前只有2016年和2017年挂牌新三板的骏途网（839202.OC）和陕西旅游（870432.OC）。
至本次交易止，中信夹层与陕西旅游结缘4年间，按本次交易价格来看，中信夹层合计持有陕西旅游股份的估值约8.09亿元。与其认缴的合计约为5032.36万元相比，狂赚7亿多元，可谓盆满钵满。
与此同时，本次交易适用于特定事项协议转让。“特定事项协议转让”源自2018年6月1日，股转系统和中国结算联合发布实施的《全国中小企业股份转让系统挂牌公司股份特定事项协议转让业务暂行办法》（简称：暂行办法）。《暂行办法》的出台，被视为股转系统对交易制度改革的延续，在丰富了新三板转让方式的同时，也解决了新三板投资者、股东们的线下协议转让需求。而特定事项协议转让与做市转让、集合竞价转让、盘后协议转让共同组成了新三板市场的转让方式。
特定事项协议转让，是指转让双方因收购及股东权益变动、存在控制关系、引进战略投资者等六类等特定事项达成转让协议，向全国股转公司与中国结算提出书面申请，经全国股转公司确认后由转让双方到中国结算办理过户登记的转让方式。
另外，中信夹层在11月初转让给平安保险集团的股份，股转系统已于2019年12月25日签发了同意转让函。若两次交易经股转公司确认后顺利实施，则中信夹层对陕西旅游直接持股比例将由45.10%降为0，间接持股比例由将由48.33%减少到3.23%。中信夹层此次退出，或为基金面临到期。这或也反映出目的地文旅投资的长周期性与基金运作中有限期限退出之间的矛盾。
随着事件的推移，品橙旅游将保持持续关注。（中博文旅 梁国庆）
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