【品橙旅游】近3年来，北京文化（000802.SZ）相继凭借《战狼2》（2017）、《我不是药神》（2018）、《流浪地球》（2019）以及《攀登者》（2019）等数部票房佳作引爆电影市场，也赚的盆满钵满。
2019年10月中旬北京文化发布公告称，拟以自有资金8.40亿元收购北京东方山水度假村有限公司（以下简称：东方山水）100%股权。深交所随即对此事发布关注函，要求北京文化在24日之前予以答复。
北京文化这场收购为什么会引发深交所关注？北京文化又作出怎样样回复？引发引内关注的此番收购度假村打造文旅项目，是否意味着北京文化要回归旅游业呢？
1.估值3.40亿元，收购价8.40亿元的度假村
10月15日，北京文化对外发布公告称，拟以自有资金8.40亿元收购北京南都国际经贸有限公司（5%）和北京汉邦国信国际集团有限公司（95%）持有的东方山水100%股权。若本次交易顺利完成，东方山水将被纳入北京文化合并报表范围内。而东方山水主要资产系位于北京市密云区穆家峪镇阁老峪村北187,200平方米的国有土地使用权。北京文化的规划是将该地块与其电影IP资源相结合，打造北京文化密云国际电影文旅项目。
针对北京文化拟收购东方山水一事，深交所主要从收购价、土地用途、收购资金来源等5个方面进行了关注。
10月24日，北京文化在回复深交所质疑：东方山水净资产账面价值为4,520.40万元，评估值约为3.40亿元，增值率为658.69%；交易价为8.40亿元是否合理，是根据北京市2019年前3季度商业用地价格，给出收购东方山水持有的商业用地（旅游用地）使用权的价格为6,131.86元/建筑平方米（即4,258.24元/宗地平方米）处于合理区间内。同时参考对比，北京市密云区2010-2018年商业土地交易数据，认为密云区商业用地交易价格近年来整体呈上升趋势，变化符合北京市土地交易市场的规律，并反映了北京市土地资源的稀缺性。
图：北京汉邦国信国际集团有限公司股权结构
与此同时，北京文化详细说明东方山水的大股东北京汉邦国信国际集团有限公司（95%）的股权结构，如上图所示，与北京文化并未有直接关联。
在东方山水土地资产用于开发旅游项目方面，提及了北京文化自身在旅游景区业务方面的原有经验，表示结合其近年来在影视文化业务的优势及资源，积极拓展旅游文化业务的发展愿景。
同时，北京文化还披露，密云电影文旅项目开发周期预计3-5年，主要通过北京文化电影IP，打造影视主题为主的商区+酒店为核心的电影文旅项目，并配套摄影棚、封神之城、多功能影院、亲子类主题乐园、明星餐饮街区、主题酒店等设施。
表：东方山水2018-2019年7月财务数据 单位：元
在本次交易资金来源方面，深交所根据北京文化2019年半年度报告披露，指出北京文化货币资金为2.18亿元，对其支付8.40亿元收购东方山水资金实力表示质疑。对此，北京文化不仅给出了比较详细的资金来源，更进一步给出较明确的打款安排。本次打款资金来源自有资金和银行贷款，分3次打款完成。即：
- 首笔款，在协议签署生效后10日内，以上述自有资金支付2亿元；
- 第二笔款项，在完成工商变更手续后，北京文化以上述土地向银行申请抵押贷款，预计融资4亿元，打款时间约为协议生效3个月后；
- 第三笔款项，来自目前的银行授信约2亿元，打款时间约为协议生效6个月内。
因东方山水账面资金约有0.4亿元，因此北京文化实际只需支付8亿元。即便是在增加银行贷款的情况下，北京文化的负债率也仅为33%。
目前，北京文化已与东方山水股东完成工商变更事宜。但存在无法在规定时间内（24个月）完成土地许可证办理的问题。这也预示着，该项收购将有可能发生变数。
2.旅游业“离席者”北京文化
北京文化的前身是1985年成立、1998年1月在深交所上市的北京旅游。此时的北京旅游拥有灵山、妙峰山、戒台寺、潭柘寺等多个门头沟景区的承包经营权，以及龙泉宾馆等酒店资产：其最初以景区经营管理和酒店管理服务为主。这就不难理解北京文化对此次打造文旅项目初心来自哪里。
在对上述景区和酒店15年经营管理后，北京旅游因最显著的业绩不佳因素，作出转型决定。其给出的解释是：景区的培育和发展需要一个较长的过程，为增强盈利能力，扩大规模，北京文化宣布进军盈利能力较强、发展前景广阔的影视文化行业，并一度确定旅游和影视文化两主业协同发展的战略。
2013年12月，北京旅游在收购北京摩天轮文化传媒有限公司资产的基础上，高调宣布进入影视文化行业。2014年，由摩天轮投资和发行的电影《同桌的你》和《心花路放》取得16.1亿的票房成绩，分别获得0.39亿元和1.91亿元的收入。2014年，北京文化影视经纪业板块收入占总收入的半壁江山，达到54.63%。与此同时，景区和酒店业务营收继续下滑。
北京文化或因上述两部电影，尝到影视行业的甜头，在2014年8月募集33.14亿元，收购北京世纪伙伴、浙江星河和拉萨群像3家影视制作公司100%股权。另一方面，北京文化先后抛售龙泉宾馆下属物业公司和龙泉宾馆。2016年6月，北京文化提前将灵山景区经营权归还北京市门头沟区旅游发展委员会和北京市门头沟区清水镇政府，并转让灵山景区相关资产。时隔一个月，潭、戒两寺退市也被提上日程，并于2019年6月1日正式由北京市门头沟区旅游发展委员会自主管理。
在北京文化逐步抛售旅游相关资产同时，其影视方面营收在稳步增长。单纯从主营业务营收构成上看，北京文化离旅游业越来越远，距影视行业越走越近。
3.文娱影视圈赚钱的北京文化
进入2017年，北京文化也已转型影视行业3年有余，其在影视行业越发风生水起。2017年7月，北京文化凭借《战狼2》上映11天斩获30亿元的票房佳绩，《战狼2》也成为2017年暑期档电影市场的摇钱树。最终，《战狼2》让北京文化分得3.00亿元营收。同年，旅游、酒店服务业务实现营收仅为0.89亿元，占总营收的6.76%，同比下降27.58%。
2018年，北京文化更是一口气上映包括《我不是药神》、《无名之辈》等8部影视作品。其中，小成本电影《无名之辈》，斩获7.49亿元的票房，成为年度电影黑马。《我不是药神》更是取得了31.00亿元票房佳绩，助力北京文化收获2.55亿元。同年，旅游、酒店服务实现营收0.85亿元，同比减少4.75%。
在2019年2月《流浪地球》上映取46.56亿元的票房。据北京文化8月7日发布的《流浪地球》票房进展公告显示，《流浪地球》营业收入约为6.0-6.5亿元，收益约2.40-2.80亿元。2019年9月上映的《攀登者》也取得了10.26亿元不俗票房业绩。
北京文化上述影视作品的成功，印证其转型影视行业的成功。影视营收洪流与此前从事旅游景区和酒店业务细水长流型业绩，形成鲜明对比。
2018年3月，根据国务院机构改革方案，原国家旅游局与原文化部合并，设立文化和旅游部，正式拉开文旅融合发展的大幕。此番，北京旅游借收购东方山水打造北京文化密云国际电影文旅项目，不仅融合此前北京文化经营景区和酒店的经验，也延续了目前发力影视行业的战略目标。从手握灵山、妙峰山、戒台寺、潭柘寺等王牌资源的北京旅游，到推出《战狼2》、《我不是药神》、《流浪地球》以及《攀登者》等大热电影的北京文化，此番收购东方山水度假村，是回归旅游还是未曾离开，颇值得关注。
或者，用这样一句话总结更为贴切：文旅不分家。（中博文旅 梁国庆）
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