新三板旅游企业退市指南（二十二）

【品橙旅游】国外实践一再证明，展览行业发展是发达国家产业发展的重要推进器。米奥会展的成功上市，将进一步助推中国由会展大国向会展强国迈进。

而营收、净利润和总资产方面一向向好，且具有不错的成长性的艳阳国旅提请终止挂牌，也许同样会在其他资本市场有所动作。不为人知的是：这一家年营收超过6000万元，总资产过9000万元的旅行社，其背后是被拥有超过10亿元资产的庞大商业帝国支撑着。

米奥会展：挂牌4年里2年在停牌等待，终熬成“会展第一股”

2019年9月5日，证监会第十八届发行审核委员会2019年第118次发审委会议召开，浙江米奥兰特商务会展股份有限公司（以下简称：米奥会展）（说明：证监会简称米奥兰展，300795.SZ，新三板简称米奥会展，831822.OC，本文沿用新三板简称，下同）首发获通过，于10月10日在深交所创业板上市。

相关链接：会展第一股“米奥会展”：10年磨一剑，4年等待终上创业板

注册成立于2010年6月的米奥会展主要从事会展项目的策划发起、组织承办、推广及运营服务。米奥会展的业务类型分为境外自办展、境内自办展以及境外代理展。报告期内，以“一带一路”为主导的境外自办展业务已成为米奥会展收入的主要来源。其中“米奥兰特国际会展”旗下的Homelife及Machinex全球系列展已发展成为具有较高行业知名度和国际影响力的海外展会品牌。

表：米奥会展本次发行股份募集资金用途

本次米奥会展公开发行新股数量为2504.10万股，拟募集资金3.02亿元，其中0.38亿元用于境外自办展业务升级与扩展项目、0.23亿元用于“China Homelife 247”展会外贸O2O撮合平台升级项目、2.41亿元用于营销服务网络及信息化建设项目。

随着米奥会展在创业板上市发行的日益临近，其在股转系统退市的步伐也在加快。

自2019年9月5日，米奥会展在创业板上市申请获得通过后；9日，米奥会展便正式向股转系统提出终止挂牌申请；24日，米奥会展便收到股转系统的受理通知书。纵览米奥会展成立10年的发展历程，先后经历六次增资，三次股权转让，其从一开始就接纳资本，坚定上市的决心。

2010年6月底，米奥会展由潘建军（72.32%）、姚宗宪（15.38%）、俞广庆（6.66%）和程奕俊（5.64%）出资注册成立；

2010年12月，米奥会展第一次增资，张建萍增资1,000万元。增资完成后股权结构为：潘建军48.21%、姚宗宪10.25%、俞广庆4.44%、程奕俊3.76%、张建萍33.33%；

2011年12月，米奥会展第一次股权转让。张建萍将其持有的33.334%股权转让给方欢胜，潘建军将其持有的12.053%股权分别转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆和程奕俊；

2012年7月，米奥会展第二次股权转让。潘建军将其持有的12.053%股权分别转让给方欢胜、姚宗宪、俞广庆和程奕俊；

2014年5月，米奥会展第二次增资。太仓长三角增资2,025万元，其中，57.90万元计入公司注册资本，1,967.10万元计入公司资本公积；

2014年6月，米奥会展第三次增资。米奥会展以1,967.10万元资本公积及1,135万元未分配利润转增股本；

2015年1月，米奥会展于全国中小企业股份转让系统挂牌；

2015年6月，米奥会展第三次股权转让。做市商国金证券、东方证券以转让方式分别取得30万股和129.80万股股票作为做市初始库存股；

2015年10月，米奥会展第四次增资。米奥会展第一次非公开发行，向外部投资者增发股份，股本增至4,335万股；

2015年11月，米奥会展第五次增资。米奥会展第二次非公开发行，向34名核心员工增发股份，股本增至4,419万股；

2017年6月，米奥会展第六次增资。米奥会展以资本公积每10股转增7股，共计转增3,093.30万股，股本增至7,512.30万股。

表：米奥会展股权结构

据米奥会展招股说明书披露，米奥会展实际控制人为潘建军（31.40%）、方欢胜（31.19%）、姚宗宪（12.92%）合计持有5671.74万股，占发行前持股75.51%。本次发行后，上述3三人的持股比例分别降为24.22%、24.06%和9.96%，合计发行后持股58.24%。

米奥会展自2015年1月挂牌新三板；同年11月9日，米奥会展向浙江监管局提交上市辅导备案材料并获受理；2017年9月22日，米奥会展向中国证监会报送了首次公开发行股票并在创业板上市的申请文件，并于同年8月10日起，暂停在新三板转让，由此开启长达两年之久的上市排队等待期。因此，虽然米奥会展在新三板挂牌4年，但具有真正意义上的挂牌时间只有2年。

从上述发展历程中，可知米奥会展在挂牌期间的2015年底曾先后两次合计定增3255万元。2015年1月，米奥会展以35元/股，发行75万股股票，募集资金2625万元，认购对象外12名外部投资者，主要用于互联网业务、展会并购和补充流动资金、优化财务结构。2015年11月，米奥会展以7.50元/股，发行84万股股票，募集630万元，认购对象为米奥会展35名核心员工，用于股权激励。

从米奥会展近3年核心财务数据上看，其营收稳步增长的同时，净利润（扣非）也在稳步增长，2016-2019年（1-6月）米奥会展分别实现营收3.33亿元、4.21亿元、4.37亿元和1.69亿元，分别同比增长20.45%、26.48%、3.72%和6.67%。2016-2019年（1-6月）米奥会展分别实现净利润（扣非）为0.35亿元、0.52亿元、0.62亿元和0.16亿元，分别同比增长11.18%、49.10%、18.46%和9.10%。

表：2016-2019年（1-6月）米奥会展主营业务收入构成

报告期内，米奥会展收入主要来自境外自办展，境外自办展业务收入逐年上升。2016-2019年（1-6月）米奥会展境外自办展业务收入分别为28,073.72 万元、37,968.04 万元、39,238.51 万元和14,287.85万元，分别占同期自办展业务收入的98.23%、98.80%、99.01%和 100.00%。分别占总收入的84.34%、90.18%、89.86%和 84.65%。

自2014年国务院办公厅出台《关于支持外贸稳定增长的若干意见》中指出：“加快国际展会、电子商务、内外贸结合商品市场等贸易平台建设。鼓励企业在海外设立批发展示中心、商品市场、专卖店等各类国际营销网络”，至今，国家已先后出台数十项政策，鼓励外贸会展业发展。

如今的米奥会展正借助国家在“一带一路”上的政策优势，在“一带一路”地区主办自主品牌的中国商品展览会，针对境内有“走出去”需求的“中国制造企业”提供集产品展示、贸易洽谈为一体的境外市场拓展机会，降低开拓国际市场的门槛，提升市场开拓的效率。

艳阳国旅：立足老年游客蓝海市场，年营收超6千万元的旅行社

2019年9月16日，上海艳阳国际旅行社股份有限公司（简称：艳阳国旅，871826.OC）向股转系统提请拟终止挂牌转让。这是继2018年10月10日，艳阳国旅董事长杨小朋辞职、董事会换届后，艳阳国旅董事会作出的一项重大决定。而在2019年7月10日，刚刚当选艳阳国旅新一届董事和财务负责人两个月的杨金花突然辞职。

2017年8月10日，艳阳国旅正式挂牌新三板。成立于2006年2月的艳阳国旅专是注老年人旅游领域开发的组团社，在老年人旅游细分市场积累了近20年的经验，形成了独特的经营模式。报告期内，艳阳国旅2015-2016年度营收分别为1309.70万元、2514.38万元，同比增长91.98%；净利润分别为145.65万元、532.04万元，同比增长265.29%。艳阳国旅的主要营业收入主要来自散客旅游团、代订车业务和酒店订房佣金收入三部分。

图：艳阳国旅股权结构

艳阳国旅在新三板两年时间里，未有定增事件发生。因此，其股权结构比较稳定。自然人股东夏建文直接持有艳阳国旅36.32%的股份，通过候居零壹、候居零叁间接持有47.76%的股份，合计共持有84.08%的股份，为艳阳国旅的实际控制人。但是，夏建文在2016年4月之后，就未在艳阳国旅担任任何职务。取而代之的是，2016年4月，杨小朋担任了艳阳国旅挂牌之后的首任董事长。

艳阳国旅挂牌两年来，营收稳步增长，净利润（扣非）先是下降，然后大幅提升。2017-2018年，艳阳国旅分别实现营收3753.84万元和6643.89万元，同比增长49.29%和76.99%；净利润（扣非）分别为332.80万元和1065.54万元，同比增长-37.45%和220.17%。

2018年艳阳国旅营收和净利润（扣非）之所以出现大幅增长，主要系报告期内，艳阳国旅获得出境社资质，新增多个加盟酒店与合作酒店以及新设多条旅游线路，业务规模实现扩张。进而实现旅游产品吸引力提升，收客量大幅度上升，议价能力增强，成本一定程度上下降，毛利率略有上升。

值得一提的是，艳阳国旅2018年前12大客户均与之有关联关系，合计销售金额为1677.91万元，占年度销售总额的25.27%。实际上这与艳阳国旅的实控人夏建文、现任董事长王建峰以及离任董事长杨小朋均有密切关系。

据艳阳国旅公开转让说明书披露，夏建文除持有艳阳国旅股份外，其旗下还持有包括上海候居投资、金汉投资、艳洋投资、蓝谋投资、艳阳集团等在内的33家公司股份，总资产超过10亿元。其中绝大部分是度假村和金融投资性质的公司。且有相当一部分公司净资产和净利润为负值。此外，包括王建峰和杨小朋等在内的数人或多或少均持有上述公司股份。

截至2019年6月底，艳阳国旅总资产约为9239.93万元，较2018年末增加38.81%，负债率约为36.36%；实现营收3678.92万元，同比增长77.43%；净利润（扣非）为567.77万元，同比增长54.91%；与此同时，经营活动产生的现金流量净额为2092.96万元，同比增长182.43%。

总体来看，艳阳国旅是夏建文所持资产中比较优质的项目，不论是在营收还是净利润、总资产方面均具有不错的成长性。况且，艳阳国旅所面对的客群是2亿多人口的老年群体，市场和规模都足够大。随着老年人群可支配收入逐年提高、闲暇时间较多、身体健康状况日益受到关注，这些因素都将进一步刺激老年人旅游需求的增长，使老年旅游成为目前旅游客群细分市场中最具潜力的蓝海市场之一。（中博文旅梁国庆）

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