新三板旅游企业退市指南（二十一）

【品橙旅游】同样是10年，有人功成名就，有人黯然离场。

作为在华东区域经营10年自驾游的路骋国旅，在风口时，借助资本的加持，一路高歌猛进，但终究难以摆脱资本对回报的关注，最终一天之内高管“换血”，冲突就此被推到了高潮。

多彩贵州自2006年成立从事文化演艺至今，在数家基金加持下，其已发展成为集艺术生产、文旅运营于一体的文旅综合服务商，但在7月10日，多彩贵州发布公告称，因其未披露2018年年报而将被终止挂牌（详见：《多彩贵州：“被摘牌”的背后》）。

路骋国旅：10年自驾游之路，高管一夜“换血”

2010年12月，上海路骋国际旅行社股份有限公司其前身上海路骋旅行社有限公司注册成立，由此拉开了路骋国旅10年自驾游之旅。2014年11月，路骋国旅（831320.OC）挂牌新三板，驶入借助资本发力自驾游的高速快车道。

图：路骋国旅股权结构来源：公开转让说明书

在路骋国旅披露的公开转让说明书中，葆贤信息持有其25.89万股，持股比例为 81.90%，成为路骋国旅的控股股东。而沈纯炜因持有葆贤信息85.00%股权，而成为路骋国旅的实际控制人。

路骋国旅主营产品和服务包括会展服务、自驾游产品、团队旅游服务、咨询服务等业务。其中会展服务即其承办的长三角自驾游产业论坛等会展服务。

对路骋国旅而言，2015年，是具有决定意义的一年。

这一年，路骋国旅不仅连续两次完成合计约3950万元的定增，且营收和亏损更是达到空前的规模。

2015年2月，路骋国旅按投后1.2亿元的估值，以21.7308元/股的价格，发行32.2124 万股，募集资金700万元。其中上海艾想投资有限公司以600万元认购27.6106万股，上海卓平数据信息技术有限公司以100万元认购4.6018万股。同时，双方签署对赌协议约定：2015年9月30日前，路骋国旅会员数量将达到30万个；2015年12月31日前，路骋国旅的营收达到3,000万元。

另外，双方约定：若未实现上述承诺，则按照投后1亿元的估值，补齐投资方实缺的股票；若在上述对赌生效期间，路骋国旅后续增发估值超过人民币1.2 亿元（投后），则本条款失效。

2015年6月，路骋国旅以13.00元/股的价格，发行250万股，拟募集资金3250万元。认购对象包括兴业证券、天风证券、光大保德信基金、华铠投资在内4名机构投资者和9名自然人投资者。本轮融资完成后，路骋国旅投后估值约为1.93亿元。

经过这一轮融资，其估值已高于对赌协议要求，于是同月，艾想投资和卓平数据放弃与路骋国旅之前约定的业绩对赌。此外，上述两轮融资在资金用途方面，均用于补充流动资金。

2015年，路骋国旅实现营收8930.68万元，同比增长718.59%，净利润-1317.31万元，亏损超过40倍。之所以出现这样的情况，原因在于路骋国旅通过新设静安与松江两家营业部以及通过子公司路骋发展收购宁波康泰旅行社，发展江浙沪地区的团队游用户，其团队旅游收入实现8421.73万元，同比增长24,572.27%。相反，自驾游产品金额仅为182.74万元，同比减少75.76%，显然，路骋国旅的自驾游产品市场份额出现了较为严重的萎缩。同时萎缩的还有会展服务，这一年会展营收占比由20.26%下降至2.68%。原本主打自驾游的路骋国旅，转眼“转型”成为团队游旅行社。

与此同时，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）连续两年对其2015年度和2016年度报告出具非标保留审计意见的说明，问题的焦点正是路骋国旅在2015年成立的松江营业部。由于中汇会计师事务所无法获取其松江营业部财务信息，进而无法对其真实性进行有效审计。

除了“转型”，路骋国旅还在寻找新的出口。2017年，在旅游圈与“IP”同时出现的一个热词——“特色（主题）小镇”成为了路骋新的目标。显然，路骋国旅并不想错失这个风口。

2017年7月，路骋国旅与红纺文化签署了《IP主题小镇战略合作协议》。路骋国旅试图借助红纺文化旗下所拥有的Paul Frank、Pancoat、Pucca等品牌，以路骋国旅控股子公司路骋文化为目标公司，打造以IP主题的特色小镇。
2018年5月，路骋文化与锋巢科技署推进打造IP小镇项目的服务合同，包括IP环境空间顾问的服务和项目施工完成后进入后期艺术娱乐顾问服务，初期费用合计约为528万元。

但这两个小镇合作，除签定协议时出现过一时的热闹，很快就销声匿迹。

2018年4月，路骋国旅披露了2017年度报告，同时中汇会计师事务所对路骋国旅2017年度报告出具了“带有持续经营重大不确定性段落的无保留意见的专项说明”。主要系路骋国旅2017年度净利润为-830.26万元，累计未分配利润为-3210.01万元，经营活动产生的现金流量净额为-513.85万元，经营活动产生的现金流量净额持续为负。中汇会计师事务所认为：这些情况表明，路骋国旅在持续经营能力方面存在问题。

而在2018年半年度报告中，路骋国旅实收股本4461万股，累计未分配利润为-3395.19万元，未弥补亏损已超过实收股本总额的三分之一。鉴于路骋国旅已连续3年出现亏损，会计事务所也出具了风险提示。

时间进入2019年，路骋国旅的情况变得更加严峻。

曾苦苦支撑的董事团队，终于在2019年1月7日集体辞职，职工监事、监事会主席也辞职，甚至路骋国旅董事长，实际控制人沈纯炜也递交辞呈。换句话说，路骋国旅在一天之内，董事会成员全部离职，三分之二监事会成员离职。

与此同时，上海吉额翎商务咨询（集团）有限公司和上海舒问企业管理咨询有限公司的人员当选新一届路骋国旅的董事会和监事会成员。

从股权和投资上来看，上述两家企业与路骋国旅并无直接关系，而根据《公司章程》的有关规定，路骋国旅的法定代表人变更为上海吉额翎商务咨询（集团）有限公司董事长助理，如今担任路骋国旅董事长的刘峻旸。

路骋国旅在经历此番管理层“大换血”后，已无力将精力专注在新三板上，转而将注意力转向经营上。接下来，路骋国旅将面临着从传统旅游、自驾游行业转型向商旅文创领域多元化综合性发展的挑战。

6月28日，兴业证券出具了“关于上海路骋国际旅行社股份有限公司因未按时披露2018年年度报告可能被终止挂牌的风险提示公告”。宣告，路骋国旅即将告别新三板。

多彩贵州：10年演艺路，数家基金加持

2019年7月10日，股转系统对多彩贵州（839388.OC）做出终止挂牌的决定，这意味着多彩贵州在新三板上的挂牌之路就此终结。从多彩贵州的业绩表现，其可谓优质资产。

2016年11月，在多彩贵州挂牌新三板一年前的2015年12月，多彩贵州通过受让股东新余文贯持有的32%的股份，引入中科贵银（11.88%）、贵州求是（0.12%）、文产基金（10.00%）、海通现代（4.95%）、上海恒品通（0.05%）、上海展瑞股（5.00%）。此时，多彩贵州的估值约在1.65亿元。

表：多彩贵州申请挂牌新三板时的股权结构来源：公开转让说明书

与融资协议同时签订的还有业绩对赌协议：即多彩贵州的原始股东、实际控制人需要在2015-2017年度，确保多彩贵州实现净利润分别不低于1,250万元、1,500万元和2,000万元。如果没有完成上述目标，那么多彩贵州相关方面将要给上述投资者进行现金补偿。

在上述投资方中，值得一提的是文产基金和中科贵银基金。

2013年4月，由贵州省政府引导（出资2亿元），贵州广电传媒集团公司（出资2亿元）、贵州出版集团公司（出资5000万元）的贵州文产基金成立。该基金首期募集资金5亿元，主要用于投资文化创意、影视制作、出版发行、印刷复制、会展广告、演艺娱乐、广电网络、文化旅游、民族民间工艺、动漫、数字内容等文产领域。重点投资为拟上市的文化企业，资产优质、负担较小的文化股改企业；
2014年8月，在贵州银行支持下，中国科技产业投资管理公司联合10余家单位共同出资设立的股权投资基金——中科贵银（贵州）产业投资基金成立。该基金规模为10亿元，主要参投贵州省内比较有优势的旅游产业、特色食品、民族药业、民族文化、高端装备制造业等方面的企业。

单纯从上述基金的背景和参投意向来看，多彩贵州在当地确实属于不错的投资标的。

从多彩贵州披露的财务数据上看，其在挂牌新三板的两年多时间里，以较高的水准完成了上述对赌协议。同时其也展示了较好的现金流：2015年—2017年，多彩贵州货币资金余额分别为2433.71万元、3152.28万元和4051.79万元，并购买了相当规模的理财产品。

多彩贵州主要通过从事具有贵州民族特色的文化演艺经营和旅游活动实现创收，具体而言，包括：常态定点演出《多彩贵州风》；演艺剧目创作与经营，如《天香》、《蝴蝶妈妈》、《天地屯堡》等；国内外巡回演出；影视项目和文化旅游项目开发。其中，定点演出是核心收入来源，基本稳定在总体营收的65%左右。

在多彩贵州挂牌新三板期间，并未发生融资事件。但多彩贵州曾参投由黄果树旅游集团、深大智能和科技风投等共同投资组建的以黄果树5A景区为中心的智慧旅游（872160.OC）。在2017年11月，多彩贵州拟通过发行股票方式收购自游猫其他股东股权，形成对自游猫公司100%控制权，但该计划最终在多彩贵州2018年第三次临时股东大会上被否，此后不了了之。

那么，自游猫到底是怎样的企业？

2014年12月，由多彩贵州持股36%的自游猫旅游网成立，旨在通过旅游票务分销、景区托管营销、智慧旅游平台构建及运营、互联网技术输出等服务输出的方式，搭建贵州省第一旅游电子商务平台。多彩贵州在公开转让说明中计划，未来将进一步考虑整合自游猫的股权并挖掘业务协同作用。由此来看，此番股票发行算是对之前规划的回应。

本次收购，以股权资产的形式认购，发行价为8.25元/股，拟发行155.15万股，股权资产认购金额为1280万元对应自游猫剩余64%的股权。截至该项收购计划被否之时，多彩贵州的市值为1.32亿元，相比挂牌之前略有下降。

多彩贵州从2006年成立运营至今，经过13年的磨砺，其已成为集艺术生产、文旅运营于一体的文旅综合服务商，系贵州文旅项目优质标的。

多彩贵州以被动摘牌方式“逃离”新三板或与新三板本身融资流动性不佳，融资性差，各项费用负担高有关，相比申请主动摘牌的较繁琐流程，被动摘牌反而简单许多。（中博文旅梁国庆）

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