4月8日傍晚，云南旅游股份有限公司发布公告称，公司向华侨城集团及李坚、文红光、贾宝罗三名自然人股东以发行股份及支付现金购买资产的方式购买其所持文旅科技100%股权已获证监会核准。
其中，云南旅游以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技60.00%、12.80%、9.60%及9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技100%股权交易作价的 92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技3.20%、2.40%及 2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的8.00%。
公告中披露，以2018年3月31日为评估基准日，选用收益法为最终评估结论，本次交易标的资产文旅科技100%股权的评估价值为20.17亿元，则本次交易标的资产的交易作价为20.17亿元。根据本次重组的交易方式，上市公司发行股份购买资产的股份发行数量为2.79亿股，此外现金支付金额为1.61亿元。
本次发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司第六届董事会第二十七次（临时）会议决议公告日，发行股份价格不低于定价基准日前60个交易日股票交易均价的90%，即6.66元/股。上市公司于2018年4月25日召开2017年度股东大会，审议通过《公司2017年度利润分配议案》，以现金的方式派发股利 730.79万元（按公司2017年底总股份7.31亿股计算，每10股派发现金股利0.10 元（含税）），前述分配方案已于2018年6月14日实施完毕。
经除权、除息调整后，本次发行股份价格由6.66元/股调整为6.65元/股。在本次发行的定价基准日至股份发行完成日期间，上市公司如发生其他派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。
据悉，文旅科技资产总额为9.93亿元，归属于母公司所有者的净资产为4.05亿元，营业收入为4.65亿元。
值得关注到的是，华侨城集团通过全资子公司华侨城云南对世博旅游集团进行增资获得云南旅游控制权，至本次交易董事会召开之日，上市公司控制权变更尚不满60个月。本次交易拟注入资产文旅科技2017年度归属于母公司所有者的净利润约为1.6亿元（为扣除非经常性损益前后的归属于母公司所有者净利润孰高值），超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度即2016年度云南旅游归属于母公司所有者的净利润6449万元的100%。
同时，本次交易拟注入资产的交易作价为20.17亿元，超过云南旅游控制权发生变更的前一会计年度末即2016年末云南旅游归属于母公司所有者的净资产15.2亿元的100%。按照《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易构成重组上市，需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核并经中国证监会核准后方可实施。
云南旅游于公告中表示，本次交易有利于云南旅游增强创新能力，推动转型升级，也有利于云南旅游夯实主营业务，提升业绩表现，也有利于文旅科技依托上市平台推动自身发展。（原题《云南旅游20.17亿收购文旅科技100%股权 构成重组上市》）
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