【品橙旅游】2月13日，云南旅游股份有限公司（以下简称“云南旅游”）拟以发行股份及支付现金的方式购买华侨城集团有限公司、李坚、文红光、贾宝罗合计持有的深圳华侨城文化旅游科技股份有限公司（以下简称“文旅科技”） 100%股权，交易标的资产的交易作价为 201741.56 万元。
本次收购并不是突然事件，事实上，早在2018年就有云南旅游收购文旅科技的消息传出。2018年3月26日，云南旅游发布公告公告称，拟收购文旅科技100%股权，云南旅游预计交易金额不低于17亿元。7月30日晚，云南旅游再次发布公告，公司拟以发行股份及支付现金方式购买文旅科技100%股权，交易标的资产预估作价金额20.16亿元。
据云南旅游2月14日公布的《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书(草案)摘要(修订稿)》显示，云南旅游将以发行股份方式购买华侨城集团、李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 60.00%、12.80%、9.60%及 9.60%股权，即发行股份支付比例为文旅科技 100%股权交易作价的 92.00%；以支付现金方式购买李坚、文红光及贾宝罗分别持有的文旅科技 3.20%、2.40%及2.40%股权，即现金支付比例为文旅科技100%股权交易作价的 8.00%。
本次交易的交易作价及支付方式具体情况如下：
本次交易中，资产交易作价金额为 201,741.56 万元，根据本次重组的交易方式，云南旅游发行股份购买资产的股份发行数量为 279,101,104 股，此外现金支付金额为 16,139.32 万元。
根据双方签订的《业绩承诺及补偿协议》及其补充协议，本次重组业绩承诺及补偿方式如下安排：文旅科技在2018年度、2019年度和2020年度预测实现的“承诺净利润”分别不低于16,948.99万元、18,005.90万元和19,781.93万元。若本次交易于2019年实施完毕，则业绩补偿期间2019年度、2020年度和2021年度的业绩承诺金额分别不低于18,005.90万元、19,781.93万元和21,513.07万元。
本次交易完成后，上市公司控股股东世博旅游集团持有上市公司股份比例下降至 35.84%，但仍为第一大股东，且世博旅游集团与上市公司间接控股股东华侨城集团在本次交易完成后将合计直接持有上市公司53.86%的股权，上市公司的间接控股股东和实际控制人仍然分别为华侨城集团和国务院国资委，交易前后控制权没有发生变化。
本次交易后，通过置入文旅科技，云南旅游将在文化旅游领域进一步发挥资源优势，在将业务延伸至旅游园区策划设计、高科技游乐设备研发生产、工程代建等的同时，利用文旅科技的科技创新能力，以科技为支持，对景区进行优化和改造，实现云南旅游传统旅游模式的转型升级。此外，相关旅游景区的转型升级能够提升云南旅游下属交通运输、酒店管理等综合旅游服务板块的运营效率，增强各业务联动，构建上市公司旅游服务产业链闭环，加速推进上市公司实现全域旅游综合服务商的战略目标。
此外，云南旅游作为云南省内重要的旅游平台上市公司，将有利于文旅科技充分利用云南省文化旅游资源，增强文旅科技业务拓展能力并推动战略合作项目落地。文旅科技也能够通过景区升级合作实践不断提升自身科技创新能力，并通过充分提炼云南当地文化元素，加强文化创意、IP 开发等业务发展的核心竞争力，有望为云南旅游成为全域旅游的综合服务商做出重要贡献。
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