【品橙旅游】2024年的文旅行业如同一部跌宕起伏的商战大片，每一个章节都充满了变数与机遇。年初，华侨城悄然退出成都文旅项目。紧接着，陈向宏以顶度旅游的借壳上市打响开年第一炮，为文旅市场注入了一剂强心针。随后，印象大红袍、共享出行等企业纷纷奔赴港交所上市。
在行业的洗牌与重组中，祥源文旅与中景信的“买山”与“造山”引人注目，它们以不同的方式布局文旅版图。然而，并非所有企业都能在资本市场上顺风顺水。张家界旅游集团与大庸古城的双重整，无疑给行业敲响了警钟。
融资方面，从众信优游的Pre-A轮融资，到麦淘亲子的数千万元投资，再到视旅科技的亿元A轮融资，旅游行业的融资活动呈现出多元化的趋势。
在国庆节前后，尽管股市波动让不少投资者经历了一场“套路”，但美亚科技申报北交所上市、陕西旅游再战上交所主板等消息，仍传递出行业积极向好的信号。
年末，复星旅文的私有化、融创退出哈尔滨冰雪大世界、山东蓝海酒店的重整等动作，彰显企业在市场变化中寻找新定位的考量。中青博联入局澳门，则进一步说明，在不确定的市场环境中，通过多元化布局和国际化战略，可寻求更广阔的发展空间。
1.华侨城的战略退出，成都文旅的上市阳谋
2024年1月，天府华侨城在重庆联交所公开挂牌转让所持成都文旅约33.33%股份，最终由大邑国资下属的西岭文旅以2.71亿元接盘。至此，天府华侨城结束在西岭雪山景区近十年的投资，彻底退出成都文旅。此外，莱茵体育（000558.SZ）持有成都文旅剩余66.67%股份，莱茵体育的实控人为成都国资委。
2015年4月，天府华侨城耗资2.6525亿元入股成都文旅。同年12月，成都文旅进入新三板。然而，随着市场环境的变化和华侨城自身战略调整的需要，其选择适时退出，将接力棒交给了地方国资——西岭文旅。对华侨城而言，通过出售资产，获得现金收益，减轻负债。
成都文旅的终极目标是进入更广阔、更活跃的资本市场。2019年1月，莱茵体育的转型失利，为成都文旅提供了一个千载难逢的机会。通过成都体投集团获得莱茵体育的控股权，成都文旅成功获得了莱茵体育“壳”资源，为后续的资产重组和上市铺平了道路。
2020年11月，莱茵体育拟向成都文旅集团以发行股份的方式购买其持有的成都文旅63.34%股份。但随后受疫情影响，中止收购成都文旅股份资产重组事项。2023年7月，莱茵体育重启收购成都文旅控股股份事宜。
随着成都文旅正式纳入莱茵体育的版图，其文旅产业的核心地位得以确立。莱茵体育实现了由地产到体育，再到文旅的第三次业务转型。对莱茵体育而言，不仅是对自身业务结构的优化，更是对成都文旅优质资源的深度整合和价值的最大化释放。
2024年7月，在新三板默默耕耘近十年后，成都文旅选择主动终止挂牌。实际上，成都文旅已经进入A股资本市场，再继续在新三板已经没有意义。总之，成都文旅筹划十年，通过央地合作、资产置换等一系列资本运作手段，成功实现了从场外市场进入场内主板市场的跨越。
2.古镇大师陈向宏的A股“借壳梦”破碎
2月5日，锋龙股份（002931.SZ）披露公司控股股东诚锋实业及其一致行动人与浙江顶度云享旅游有限公司（以下简称“顶度云享”）等签署股权转让协议，通过股权转让、要约收购、资产置换等操作，实现顶度旅游“借壳上市”的目的。
首先，是股权转让。锋龙股份的控股股东诚锋实业及其一致行动人向顶度云享及其关联方转让了公司29.99%的股份，约以7.87亿元成交。此外，诚锋实业还向两支无关联的私募基金转让了10.34%的股份，进一步稀释了原有股东的持股比例。
其次，是要约收购。在股权转让完成后，顶度云享向诚锋实业及其一致行动人发出要约，拟收购其持有的锋龙股份11.39%的股权，出资约2.99亿元。这一系列操作完成后，顶度云享及其关联方将合计持有锋龙股份41.38%的股份，成为其控股股东。
最后，是资产置换。作为交易的重要组成部分，锋龙股份计划以现金方式向顶度旅游购买其持有的浙江顶度景区管理有限公司51%的股权，同时出售自身园林机械零部件及发电机逆变器零组件业务相关的资产、负债与业务。然而，正是这一环节出现了问题，导致整个交易最终终止。
7月4日，顶度云享表示由于资产置入和置出的标的资产审计报告已经超过有效期限，存在无法在《股份转让协议》签署日起半年内完成加期审计并通过股东大会审议的可能。因此，双方于7月5日进行协商，最终决定终止本次控制权转让及资产置入、置出事项。
作为国内知名古镇旅游开发操盘手的陈向宏，自上世纪90年代开始主持乌镇旅游保护开发，与中青旅深度合作二十余年。然而，随着与中青旅合作的逐渐减弱，陈向宏开始寻求新的发展机遇，顶度云享的成立便是其重要布局之一。
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3.共享出行与文旅演艺：港交所的新资本角力
6月18日，印象大红袍股份有限公司（简称：印象股份）召开股东大会，以全票通过的结果，迅速做出了《关于全面启动公司在香港联交所上市工作的议案》，同意印象股份正式启动赴港上市工作。紧接着，印象股份发布赴港上市各项招标，累计费用超过1000万元。
这家以武夷山为背景，依托“印象大红袍”大型山水实景演出项目的公司，在经历了四年北交所上市的波折后，毅然转向港交所，寻求新的资本突破。
2020年8月，福建证监局对印象股份报送的辅导备案申请材料予以受理。2024年5月，印象股份与兴业证券协商后，签署《辅导协议的终止协议》。印象股份放弃北交所上市的决策背后，是财务条件不达标的无奈。尽管印象股份最初为了在北交所上市，付出了超过200万的上市辅导费用，却未能满足北交所的财务要求，这无疑是印象股份的一道坎。
与印象股份不同，共享出行平台们正以前所未有的热情，齐聚港交所，展开一场新的资本角力。嘀嗒出行、如祺出行、曹操出行等，这些曾经在一级市场风生水起的共享出行平台，如今纷纷选择赴港上市，寻求新的资金注入和市值提升。
嘀嗒出行（02559.HK）的上市之路尤为曲折，五次递表才得偿所愿，但上市后的破发表现却令人唏嘘。嘀嗒出行以6港元/股的价格发行，截至发稿时，仍未能挽回破发局面，市值不足20亿港元。背靠广汽集团的如祺出行（09680.HK）发行价35港元/股，如今跌至不足15港元/股，市值不到30亿港元。
曹操出行作为年内第三家正式递交港股IPO申请的共享出行平台，尽管面临亏损和市场竞争的双重压力，但仍坚定地走上了上市之路。10月30日，曹操出行在港交所更新招股书。
无论是印象股份还是共享出行平台，一方面，A股市场的暂停和严格监管使得许多企业转向港交所；另一方面，港交所对新兴行业和创新企业的包容性，以及相对成熟的资本市场环境，吸引了大量企业的目光。
然而，上市并非一劳永逸。对于印象股份而言，如何依靠一台文旅实景演艺支撑起一个上市平台，考验着公司的运营能力和市场洞察力。对于共享出行平台而言，如何在激烈的市场竞争中脱颖而出，实现盈利和市值双增长，更是摆在面前的严峻挑战。
4.文旅资本新融合：祥源与中景信战略并轨
9月，祥源文旅（600576.SH）以自有资金3.07亿元收购中景信持有的宜章莽山景区旅游开发有限公司（以下简称“莽山旅游”）64%股权，交易完成后祥源文旅将持有莽山旅游84%的股权。与此同时，祥源文旅控股孙公司祥源丹霞山旅游以1.50亿元取得丹霞山水上旅游、景区交通板块内的五个特许经营权项目。这一系列动作标志着祥源文旅在文旅资产并购领域再下一城。
自2021年祥源文旅开启转型文旅之路以来，通过多次资产并购重组，百龙绿色、凤凰祥盛到黄龙洞旅游、齐云山股份，再到齐云山酒店、黄山云谷酒店以及碧峰峡景区先后被注入，累计投入并购资金超过28亿元。
祥源文旅对莽山旅游的并购早在2022年12月就已经开始。然而，由于莽山五指峰景区在旅游行业整体低迷期间经营不延续，经营数据可参考性不强，祥源文旅在初次尽调后认为收购不达预期。经过双方协商，最终以莽山旅游2023年完整年度的经营业绩作为交易的参考依据，祥源文旅认购了莽山旅游20%股权。随后，就是本次收购。祥源文旅对莽山旅游的两次收购，最终实现了对莽山旅游的控股。
作为出让方的中景信，是祥源文旅控股股东祥源控股的参股公司。这一关系使得此次并购交易在表面上看似简单，实则暗含深意。祥源控股在2021年战略投资中景信，获得了其20%的股权，从而与中景信在商业模式上形成了闭环。一个造山，一个买山，双方的合作默契十足。
中景信决定退出莽山旅游，或与中景信在莽山旅游的投资未达到预期收益有关。对于祥源文旅而言，中景信的退出为其提供了并购莽山旅游的机会。通过此次并购，祥源文旅不仅将进一步丰富其文旅资产组合，还将有助于推动其资本化布局，助力实现打造山岳旅游上市集团的目标。
实际上，祥源文旅从中景信手中获得网红山莽山仅仅是个开始。12月20日，祥源文旅从中景信手中再下一山。祥源文旅全资子公司祥源堃鹏拟收购中景信所持有的卧龙大熊猫苑神树坪基地，作价1.23亿元。
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5.王江掌舵的航班管家母公司，赴港上市迎资本大考
10月，活力集团控股有限公司（以下简称：活力集团）正式向港交所主板递交了上市申请，招商证券（香港）和民银资本担任其联席保荐人。活力集团在经过多年的业务发展与资本运作后，终于迈出了向资本市场进军的关键一步。
活力集团凭借航班管家和高铁管家两款APP，成为国内一站式综合出行平台的佼佼者。尽管活力集团在2021年和2022年面临一定的财务压力，但自2023年起，活力集团成功扭亏为盈。
活力集团的融资历程堪称豪华。自成立以来，公司吸引了包括红杉资本、经纬创投、民航基金、山东高速等在内的多家知名创投机构和上市公司的投资，累计融资金额超过数十亿元人民币和数千万美元。活力天汇作为活力集团的业务运营实体，活力集团通过合约方式控制活力天汇，而非传统的持股方式。
然而，活力集团的上市之路并非一帆风顺。活力集团从搭建VIE架构接受美元融资，到回归国内市场接受人民币基金投资；从新三板挂牌到主动摘牌；从接受A股上市辅导到转向港交所。在经历了多次尝试与调整后，活力集团最终决定将上市地点选在了香港。这一决策不仅符合公司国际化发展的战略定位，也为其提供了更加广阔的融资平台和更高的品牌知名度。为了筹备此次上市，活力集团进行了多次重组与股权调整，以确保符合港交所的上市要求。
6.张家界旅游集团与大庸古城的双重整之路
10月17日晚间，张家界（000430.SZ）称收到湖南省张家界市中级人民法院的《通知书》和《决定书》，申请人张家界博臣建筑工程有限公司以公司不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请对公司进行重整。
面对这样的困境，张家界中院决定对上市公司张家界启动预重整。预重整期间为三个月，必要时可以延长三个月。同时，法院还指定张家界旅游集团清算组担任预重整临时管理人。预重整期间，预重整临时管理人将启动债权申报与审查、审计及资产评估、招募投资人等工作，并与债权人进行沟通和征询意见。
10月28日，张家界披露关于预重整临时管理人公开招募重整投资人的公告，要求意向投资人需在报名时明确是否有意通过参与重整投资取得张家界控制权。同时，提出意向投资人应承诺预重整及重整完成后，张家界注册地址设在张家界市，不迁址的要求。随后因报名者过多，张家界将报名截止时间延长至12月25日。
值得注意的是，早在9月中旬，张家界全资子公司大庸古城收到张家界中院《民事裁定书》及《决定书》，张家界中院裁定受理泓瑞电梯对大庸古城的重整申请，并指定大庸古城清算组担任大庸古城管理人，大庸古城由此进入重整程序。
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7.格力地产重组珠海免税：免税市场变局与资本新博弈
11月23日，格力地产（600185.SH）披露重大资产重组方案：拟以其持有的上海合联、上海保联、上海太联、三亚合联及重庆两江的100%股权及相关对外债务，与海投公司持有的珠海免税51%股权进行置换，估值差额部分以现金进行补足。其中，珠海免税51%股权资产最终作价45.79亿元，格力地产拟置出资产最终作价55.05亿元，债务部分最终作价5亿元。
早在四年前，格力地产曾做出拟收购珠海免税100%股权的决定。如今，四年已过，格力地产再次卷土重来。这一重组方案相较于四年前的全资收购，显得更为谨慎和务实。从资本运作的角度来看，51%的股权收购不仅降低了风险，还实现了对标的公司的控制，同时避免了全额承担股权成本。对于格力地产而言，这一举措无疑是为了改善财务状况，缓解房地产业务带来的压力。
12月13日，珠海市人民政府国有资产监督管理委员会已出具相关批复文件，珠海市国资委原则同意公司本次重组方案。
作为免税领域的“一哥”，中国中免的业绩在近年来也出现了波动。伴随着王府井等竞争对手的崛起，中国中免的市场份额和股价都受到了挑战。2024年上半年，中国中免的营业收入和净利润均出现了下滑，免税市场的竞争日益激烈。
在免税市场的变局中，还受到包括跨境电商、免签政策等外部因素的影响。在这样的背景下，格力地产通过收购珠海免税51%股权，既可以获得免税业务的收入，还可以借助珠海免税在粤港澳大湾区和全国重点口岸窗口的优势，进一步拓展其业务范围。然而，格力地产能否成功转型并脱颖而出，仍取决于其后续的经营策略和市场表现。
8.融创“断腕”冰雪大世界：债务、混改与未来之路
11月29日，融创中国（01918.HK）披露其全资附属公司哈尔滨融创文旅与太阳岛集团及哈尔滨冰雪大世界公司签订了股权转让协议，将所持有的哈尔滨冰雪大世界公司46.67%的股权以10.21亿元人民币的价格转让给太阳岛集团。然而，这笔交易的资金流向却并未直接流入融创中国的账户，而是被用于偿还债务和保交楼工作。
融创中国选择在此时退出哈尔滨冰雪大世界，并非是因为该项目不再具有盈利能力，而是退出哈尔滨冰雪大世界只是其债务重组和战略调整的一部分。早在11月14日，融创中国就披露了其全资附属公司融创房地产集团有限公司的境内债二次重组方案，涉及债务总规模约154亿元。这一方案尚处于债权人艰难商讨阶段，一旦获得通过，将有效避免融创短期内再次出现违约，并有助于其聚焦项目层面的保交付工作。因此，融创在转让哈尔滨冰雪大世界股权时，特地将约4.046亿元的资金支付至政府的监管专户，用于哈尔滨地产开发项目的保交楼工作。
回溯哈尔滨冰雪大世界的混改历程，可以发现其背后隐藏着更为复杂的资本运作和利益博弈。2019年，根据哈尔滨市委市政府的决策部署，哈尔滨市国资委将哈尔滨冰雪大世界公司确定为混改单位，并引入哈尔滨融创文旅作为战略投资者。然而，在增资过程中，哈尔滨融创文旅并未完全履行其增资承诺，导致其在冰雪大世界的持股比例和权益受到影响。
此次股权转让完成后，哈尔滨冰雪大世界公司的股权结构将发生根本性变化，由混合所有制重新变为公有制。太阳岛集团将持有超过99%的股份，成为绝对控股股东。这一变化引发了市场对于混改成功与否的广泛讨论。从资产增值的角度来看，哈尔滨冰雪大世界在混改前后的估值略有下降，但考虑到其盈利能力和市场地位，混改仍不失为一次有益的尝试。
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9.山东蓝海重整迷雾：资本博弈与债务困境
近年来，旅游行业频现企业因债务问题而走上重整之路的现象，这已成为行业内不可忽视的常态。2023年，凯撒旅业（000796.SZ）与新华联（000620.SZ）两家上市公司的重整事件相继落幕，分别迎来了青岛市北国资与盈新科技的新东家。而进入2024年，这一趋势并未减缓，张家界旅游与山东蓝海相继步入重整程序。
一切源于2022年的一笔2000万元借款。山东蓝海因生产经营需要向黄蓝小贷公司借款，然而借款到期后却未能按约履行还款义务。由此，黄蓝小贷公司向东营市中级人民法院提出了对山东蓝海的重整请求。法院经审查后同意了其申请。
尽管从会计规则上看，山东蓝海已处于破产状态，资产负债率高达107.99%。其中，应收账款及其他应收款高达24.22亿元。对于山东蓝海而言，引入新的投资者虽被视为重整成功的关键因素之一，但并非绝对必要。
回顾山东蓝海的发展历程，不难发现其背后交织着复杂的资本博弈。从早期的普凯投资基金注资，到山东省财金资本管理有限公司、山东高速环渤海股权投资基金等国资背景的股东入局，山东蓝海曾一度迎来高速发展的黄金时期。然而，随着其在房地产领域的投资失利，尤其是蓝海馨园项目的决策失误，山东蓝海的现金流开始面临巨大挑战。
更为微妙的是，在山东蓝海陷入困境之际，此前入局的国资却纷纷选择后撤。2023年间，山东高速投资控股公司、山东高速环球融资租赁有限公司等国资股东曾相继拟转让所持蓝海酒店的股权，这一举动似乎预示着某种危机的到来。而山东蓝海也在此时期陷入了员工讨薪等舆论风波中，其经营状况每况愈下。
12月10日，山东省东营市东营区人民法院指定上海市建纬律师事务所担任管理人；管理人于12月16日发布选聘山东蓝海破产重整审计和评估机构的公告。
10.复星旅文私有化退市：轻装上阵，探索文旅新未来
12月10日，复星旅游文化（01992.HK）宣布私有化退市，每股计划股份换取现金7.80港元。
这一决定并非突如其来。早在11月27日，复星旅文便已停牌，并发布公告称将根据香港购并守则发布内幕消息公告。随后，复星文旅委任鲍将军为集团首席执行官，负责集团的业务战略规划和整体管理。
复星旅文选择私有化退市，背后有着深刻的战略考量。一是私有化将使复星旅文能够更灵活及积极地应对不断变化的市场环境，减少资本市场短期波动的影响；二是私有化将为股东提供一个在当前不确定性加剧的市场下以较历史收盘价大幅溢价的股份兑现机会；三是私有化还有助于复星旅文聚焦轻资产模式的过渡与可持续增长引擎的打造。
私有化完成后，复星旅文将继续维持现有业务的正常运营，并计划在未来进一步聚焦轻资产模式的发展。复星旅文的私有化退市决策是其面对复杂市场环境和行业挑战所做出的战略性选择。实际上，复星旅文这两年的日子不太好过，不可抗力因素对业务冲击很大，虽有恢复但净利有所下滑。通过私有化，复星旅文有望减少资本市场的短期压力，更专注于长期战略目标的达成和轻资产模式的过渡。
这一年，文旅产业的每一步都走得不易，但正是这些不平静与躁动，孕育着行业变革的力量，推动着整个产业向更高质量、更具创新性的方向发展。未来，无论是资本市场的风云变幻，还是企业内部的战略调整，都将是文旅产业转型升级道路上不可或缺的一部分。（品橙旅游梁青）
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